有価証券報告書-第15期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、株式会社オレンジ(以下「オレンジ」といいます。)の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年4月21日付でオレンジの株式を取得し、子会社化をいたしました。また、オレンジの株式取得に際して、第三者割当による新株式の発行及び無担保社債の発行により資金調達を行っております。これらの詳細はそれぞれ下記(第三者割当による新株式の発行)、(無担保社債の発行)のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オレンジ
事業の内容 グループ持株会社
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は現在、成長戦略の軸として、非連続的な成長機会・新規事業領域への投資を強化しており、新たな投資機会の検討を行っております。その中で、顧客ブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ(本店所在地:東京都港区、代表取締役:小山薫堂)、創業160年の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮(本店所在地:京都府京都市、代表取締役:小山薫堂)、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニー(本店所在地:東京都港区、代表取締役:天野譲滋)などを傘下に持つオレンジを子会社化し、企画企業であるオレンジとメディア企業である当社が相互補完を行うことが、持続的な収益成長に資するとの結論に至りました。オレンジの買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、企画が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となります。この様に、オレンジの株式取得は当社グループの事業ポートフォリオを補完していく位置付けにあり、当社グループの中長期の事業機会の拡大に資するものです。具体的には、オレンジが強みを持つ企画力を活かして創り出すコンテンツを、当社が持つメディア開発・運営能力を活かして中長期的に収益機会を創出していくこと、地域のテレビ局や広告主等、当社がメディアマネジメントサービス、あるいはプロモーション企画・PRサービスで関係性を持つ地域クライアントに対して、オレンジのコンテンツ・施設プロデュース力を活用したアップセルを行うこと、株式会社下鴨茶寮のオンラインコマース展開を当社のウェブコンテンツ制作ノウハウ、広告配信ノウハウを活用して成長させていくこと等を計画しています。この様に、本株式取得を行うことで当社が掲げる中期経営計画の売上、利益目標の実現に向けて事業ポートフォリオを強化していくとともに、メディアから漫画領域まで、様々な事業ドメインとのシナジーを創出していく方針です。
(3) 企業結合日
2022年4月21日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 58.9%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,648百万円
取得原価 1,648百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、2022年4月18日に払込が完了いたしました。
1.募集の概要

(1)払込期日	2022年4月18日
(2)発行新株式数	当社普通株式 184,300株
(3)発行価額	1株につき1,210円 発行価額の総額 223,003千円
(4)資本組入額	1株につき605円 資本組入額の総額 111,501千円
(5)調達資金の額	219,503千円(差引手取概算額)
(6)募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。 (藤田 誠) 82,600株 (小山 薫堂)41,300株 (軽部 政治)41,300株 (草野 満代) 7,400株 (萩尾 友樹) 5,300株 (横山 秀幸) 2,400株 (森川 修) 1,600株 (内田 真哉) 1,200株 (内田 英宏) 1,200株

2.募集の目的
上記「(取得による企業結合)1.企業結合の概要(2) 企業結合を行った主な理由」に記載のとおり、当社は、オレンジの子会社化にあたり、同社経営陣によるコミットメントが不可欠であるという認識の下、事業の成長に対するコミットメントを得るための方策について、同社経営陣に対し、当社株式の割当を提案し、同社経営陣の意向を確認いたしました。その結果、同社経営陣との間で中長期的に良好な関係を構築し、事業成長に対する利害関係を一致させていくという観点から、小山薫堂氏、軽部政治氏、萩尾友樹氏、内田真哉氏に対して、当社普通株式の割当を行うことが望ましいとの結論に至り、本株式を割り当てることといたしました。なお、当社がオレンジを子会社化し、当社グループ全体の更なる成長を実現させるためには、当社代表取締役である藤田誠(以下「藤田氏」といいます。)のコミットメントも不可欠であるとの認識から、藤田氏に対しても、本株式を割り当てることといたしました。さらに、オレンジ株式取得に際し、オレンジの各株主へ今般の増資引き受けの相談をし、当社の成長戦略について賛同いただいた草野満代氏、横山秀幸氏、森川修氏、内田英宏氏にも、本株式の割当予定先として選定し、本株式を割り当てることといたしました。
3.資金の使途
株式会社オレンジの株式取得
上記「2.募集の目的」に記載のとおり、当社は、成長戦略の一環として、オレンジの発行済株式数の58.9%にあたる2,962株を、総支出額1,648百万円で取得いたしました。当該総支出額のうち219,503千円(差引手取概算額)については、本第三者割当増資により調達した資金の全額を充当し、残りの金額については、下記「(無担保社債の発行)」に記載のマッコーリー・バンク・リミテッドに対して発行する無担保社債による資金調達750,000千円及び自己資金678,998千円によって充当いたしました。
(無担保社債の発行)
当社は、2022年3月31日開催の取締役会決議において、第4回無担保社債(以下「本社債」といいます。)の発行を決議し、2022年4月20日に払込が完了いたしました。本社債の概要は、以下のとおりであります。
(1) 発行総額:750,000千円
(2) 発行価額:額面100円につき金100円
(3) 利率:年率0.0%
(4) 払込期日:2022年4月20日
(5) 償還期日:2024年4月22日
(6) 償還方法:満期一括償還
発行日以降、本社債の保有者はいずれも自らの裁量によって、当社に対する5日前までの事前の通知により、かかる通知に定められている各週の最終営業日を期限前償還日として自ら保有する全部又は一部の本社債の額面100円につき100円で期限前に償還することを、当社に請求することができます。
発行日以降、当社は、本社債の保有者に対する遅くとも5営業日前までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日に全部又は一部の本社債の額面100円につき100円で期限前に償還することを請求できます。
(7) 資金の使途:株式会社オレンジの株式取得
(8) 総額引受人:マッコーリー・バンク・リミテッド
(重要な事業の譲渡)
当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』の譲渡について決議し、2022年6月1日付で売却いたしました。
(1) 事業譲渡の理由
経営資源の有効活用による資産の効率化を図るためであります。
(2) 譲渡する相手先の名称
当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係及び取引関係その他特筆すべき関係はなく、また、関連当事者にも該当しません。
(3) 譲渡する事業の内容
ウェブサービス『SuMiKa』(付随する運営含む)
(4) 譲渡の時期
2022年6月1日
(5) 譲渡価額
当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。
(6) 損益に与える影響
当該事業の譲渡に伴う譲渡益として、翌連結会計年度において特別利益に15,000千円を計上する見込みであります。