有価証券報告書-第17期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(資本金の額の減少)
当社は、2024年5月30日開催の取締役会において、2024年6月28日開催の第17回定時株主総会に、資本金の額の減少(減資)について付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。
1.減資の目的
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
2.減資の要領
(1) 減少する資本金の額
資本金の額1,350,051千円のうち1,340,051千円を減少して、10,000千円といたします。
なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合は、上記資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
(2) 減資の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3.減資の日程
(1) 取締役会決議日 2024年5月30日
(2) 定時株主総会決議日 2024年6月28日
(3) 債権者異議申述最終期日 2024年8月1日(予定)
(4) 減資の効力発生日 2024年8月2日(予定)
(連結子会社の吸収合併について)
当社は、2024年6月20日開催の取締役会において、当社を合併存続会社、当社の連結子会社であるData Tailor株式会社及びNewsletter Asia株式会社(以下、「DT」及び「NA」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行うことに合意し、同日付で合併契約書を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被結合企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Data Tailor株式会社及びNewsletter Asia株式会社
事業の内容(DT):アドテクノロジー関連事業
事業の内容(NA):メールマガジン・オンラインサロンなどの有料課金コンテンツ配信事業
(2) 企業結合日(効力発生日)
2024年8月1日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、DT及びNAを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
INCLUSIVE株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
デジタルメディアにおける表現の多様性の実現及び価値創出につなげるアドテクノロジーサービスの展開を目的として、2012年6月に当社100%子会社のDT社を設立し、また、2021年2月にメールマガジン事業領域の強化の一環である情報発信コンテンツの充実のため、NA社の全株式を取得(子会社化)いたしました。いかなる変化にも対応しうる当社グループ経営のレジリエンス強化を目指し、経営資源の効率化、組織運営における意思決定の迅速化、ひいては事業収益の最大化を図るため、当社を存続会社、DT社及びNA社を消滅会社とする本合併を行うことといたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。