訂正有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
当社は、2022年3月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年4月16日に発行いたしました。(第1回新株予約権)
また、当社は、2022年3月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年4月16日に発行いたしました。(第2回新株予約権)
1.第1回新株予約権について
(1)ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員に対して、新株予約権を無償で発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
① 新株予約権の発行日
2022年4月16日
② 付与対象者の区分、人数及び発行数
当社従業員 15名 271個、当社子会社従業員 55名 1,161個
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり23,760円(1株当たり 237円60銭)
なお、割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
④ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 143,200株
⑤ 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり40,000円(1株当たり400円)
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
ⅱ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅲ)新株予約権の割当てを受けた者は、発行会社の株式が東京証券取引所TOKYO PRO Market以外の金融商品取引所に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。
ⅳ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ)各本新株予約権の一部行使はできない。
ⅵ)本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
なお、ⅲ)の条件については、2022年6月29日開催予定の定時株主総会において当該条件追加に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、2022年4月15日開催の取締役会において、本株主総会に付議することを決議しております。
⑧ 新株予約権の行使期間
自 2024年4月16日 至 2032年3月30日
2.第2回新株予約権について
(1)ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
① 新株予約権の発行日
2022年4月16日
② 付与対象者の区分、人数及び発行数
当社取締役 3名 768個、当社監査役 1名 110個、当社子会社取締役 4名 690個
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり86円(1株当たり86銭)
④ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 156,800株
⑤ 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり40,000円(1株当たり400円)
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2023年3月期における、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ)において、経常利益の額が200百万円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の経常利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
ⅱ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ)新株予約権の割当てを受けた者は、発行会社の株式が東京証券取引所TOKYO PRO Market以外の金融商品取引所に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。
ⅴ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅵ)各本新株予約権の一部行使はできない。
なお、ⅳ)の条件については、2022年4月15日開催の取締役会において当該条件追加について決議しており、変更の効力発生日は2022年6月29日としております。
⑧ 新株予約権の行使期間
自 2023年6月1日 至 2027年5月31日