有価証券報告書-第6期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(子会社間の吸収合併)
当社は、2024年1月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クオリスと、当社の非連結子会社である株式会社ふれあいタウンの2社が、株式会社クオリスを存続会社とする吸収合併(以下「本合併」)を実施することを決議し、2024年4月1日に実施しております。
1.合併の目的
グループ全体の経営資源の有効活用、効率化・合理化による経営基盤の強化を図ることを目的としております。
2.合併の要旨
(1) 合併の日程
合併契約承認取締役会(当社) 2024年1月16日
合併承認株主総会 (当事会社) 2024年1月31日
合併契約締結 (当事会社) 2024年1月31日
合併期日 (効力発生日) 2024年4月1日
(2) 合併の方式
株式会社クオリスを存続会社とし、株式会社ふれあいタウンを消滅会社とする吸収合併であります。
(3) 合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社間の合併であるため、本合併による株式割当その他の対価の交付は行ないません。
(4) 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併当事会社の概要(2024年3月31日現在)

	存続会社	消滅会社
(1)名称	株式会社クオリス	株式会社ふれあいタウン
(2)本店所在地	大阪府大阪市浪速区難波中1 -12-5	石川県金沢市有松2-4-32
(3)代表者の氏名・役職	代表取締役 雨田 武史	代表取締役 寺井 久
(4)事業内容	保育事業、介護・障害福祉サービス事業	介護・障害福祉サービス事業
(5)資本金	9,000千円	14,000千円
(6)設立年月	2005年10月	2000年8月
(7)決算期	3月31日	7月31日
(8)大株主及び持分比率	株式会社QLSホールディングス 100%	株式会社QLSホールディングス 100%

4.合併後の状況
本合併による株式会社クオリスの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.今後の見通し
本合併は、連結子会社間の合併であるため、当社連結業績への影響は軽微であります。
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準通用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定であります。
(株式取得による会社の買収)
当社は、2024年5月30日開催の取締役会において、AIAI Life Care 株式会社の全株式の取得を決議し、2024年5月31日付で、AIAI Life Care 株式会社の全株式を取得しております。
1.企業結合を行なう主な理由
当社グループは、「Quality of Life 全ての人に質の高い生活を‼」を会社の企業理念としており、保育事業、介護福祉事業、人材派遣事業を営んでいます。現状は保育事業を主軸としていますが、今後の戦略として、介護福祉事業、人材派遣事業を保育事業以上に拡大させ、保育事業に依存しない強い経営体制を構築していきます。
本株式取得についても、当社グループの今後の事業拡大につながると判断しました。
2.異動(取得)する子会社の概要

(1) 名称		AIAI Life Care 株式会社
(2) 所在地		東京都墨田区錦糸一丁目2番1号
(3) 代表者の役職・氏名		代表取締役 貞松 成
(4) 事業内容		サービス付き高齢者住宅の運営、住宅型有料老人ホームの運営、訪 問介護の運営、生活介護の運営
(5) 資本金		2,000千円
(6) 設立年月日		2015年9月18日
(7) 大株主及び議決権比率		AIAIグループ株式会社 100%
(8) 上場会社と当該会社と の間の関係		資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9) 最近3年間の財政状態及び経営成績
決算期	2020年12月期			2022年3月期 (15か月決算)	2023年3月期
純資産	2,342千円			△17,862千円	△43,632千円
総資産	465,043千円			515,264千円	284,342千円
1株当たり純資産	11,710.35円			△89,311.18円	△218,162.23円
売上高	336,286千円			487,294千円	432,447千円
営業利益	△25,595千円			△36,504千円	△29,002千円
経常利益	△24,622千円			△30,628千円	△17,887千円
当期純利益	△22,887千円			△20,204千円	△25,770千円
1株当たり当期純利益	△114,435.18円			△101,021.60円	△128,851.05円
1株当たり配当額	0.00円			0.00円	0.00円

なお、取得後は社名を変更し、株式会社和みライフケアとなっております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	125,001千円
取得原価		125,001千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年6月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行なうことを決議いたしました。
1.株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上、流通株式の増加及び投資家層の拡大を目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 株式分割の方法
2024年7月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき3株の割合をもって分割いたします。
(2) 株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 2,227,560株(2024年5月31日時点)
株式分割により増加する株式数 4,455,120株
株式分割後の発行済株式総数 6,682,680株
株式分割後の発行可能株式総数 24,174,720株
※上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
(3) 株式分割の日程
基準日公告 2024年7月12日
基準日 2024年7月31日
効力発生日 2024年8月1日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)	当連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1株当たり純資産額	127.20円	168.14円
1株当たり当期純利益	37.95円	35.17円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	-	32.82円

(5) その他
・今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
・今回の株式分割に伴い、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を、2024年8月1日以降、以下の通り調整いたします。

発行回次	新株予約権1個当たりの目的となる株式の数
	調整前	調整後
第1回新株予約権	100株	300株
第2回新株予約権	100株	300株

※1株当たりの行使価額については、134円と調整いたします。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 変更の理由
上記株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、当社の定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 変更の内容
(下線部分は変更箇所を示しています)

変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、8,058,240株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、24,174,720株とする。

(3)日程
定款一部変更の効力発生日 2024年8月1日