有価証券報告書-第29期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
株式会社サザンプラン
当社は、2020年6月17日開催の取締役会において、株式会社サザンプランの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2020年6月23日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社サザンプラン
事業の内容 :中古ビジネスホンなどのOA機器の買い取り、修理・磨き上げの上で売却する仕組みを構築
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社サザンプランは2012年の創業以来、ビジネスホンを中心に「仕入」「メンテ」「流通」の高収益事業モデルを確立し、独自の「再生技術」(清掃、磨き、塗装)を武器に、業績を伸ばしております。
本件により、当社がこれまで培った修理サービス事業等と株式会社サザンプランの持つ「再生技術」との連携、並びに「流通」のノウハウを活かしての電子部品の販売力強化により、一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2020年6月23日(株式取得日)
2020年6月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	550,000千円
取得原価		550,000

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 38,100千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
318,917千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		287,424千円
固定資産		41,694
資産合計		329,119
流動負債		98,036
固定負債		-
負債合計		98,036

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
株式会社パートナー
当社は、2020年10月7日開催の取締役会において、株式会社パートナーの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2020年10月8日付で株式譲渡契約を締結し、2020年12月1日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社パートナー
事業の内容 :IT技術者派遣等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は1992年の設立以来、製造請負やメーカー向け/建設業向けの技術者派遣等幅広いニーズに対応した技術者の人材派遣サービスをはじめ、電子部品の卸売りや制御機器ユニットなどの受託生産及び修理サービス事業など、自社の技術力と革新力を活かした製造関連事業を全国で展開しております。これまでに日本を代表する多くの製造系・建設系の優良企業と取引をさせていただくようになりましたが、その多くがシステム開発のニーズを持っていることもあり、IT分野への事業参入について以前より検討を進めてまいりました。
一方、被取得企業は1996年の設立以来、国内の情報通信産業の変化に対応しながら業容を拡大し、システムインテグレーションの分野においては、高い技能と経験を持つシステムエンジニア集団として多様なニーズに応えてきたことで顧客からの信頼を積み上げ、着実に業績を伸ばしてきました。
本株式取得により、当社グループの既存顧客や新規開拓先に対しシステム開発提案等の新たな営業機会を創出するとともに、採用支援システム等のリソースの共有や人材交流によるシナジー効果を発揮することで、事業の多様化と効率化を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2020年12月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,250,000千円
取得原価		1,250,000

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 78,446千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
454,402千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		671,679千円
固定資産		468,485
資産合計		1,140,164
流動負債		231,174
固定負債		113,392
負債合計		344,567

7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間.

主要な種類別の内訳	金額	償却期間
受注残	4,000千円	1年
顧客関連資産	132,000	8年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。