有価証券報告書-第32期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ホタルクス (HotaluX, Ltd.)
事業の内容 :各種光源、照明器具、制御システムの開発、製造、販売
(2) 企業結合を行うに至った主な理由
当社は1992年の設立以来、製造請負やメーカー向け/建設業向けの技術者派遣等幅広いニーズに対応した技術者の人材派遣サービスをはじめ、電子部品の卸売りや制御機器ユニットなどの受託生産及び修理サービス事業など、自社の技術力と革新力を活かした製造関連事業を全国で展開しております。これまでに日本を代表する多くの製造系・建設系の優良企業と取引をさせていただくようになりましたが、事業基盤である製造事業を今以上に強化していく必要があると考えております。
一方、対象会社は1950年に日本電気株式会社ラジオ事業部において蛍光ランプを試作した後、2000年に旧日本電気ホームエレクトロニクス株式会社よりNECライティング株式会社として分社独立、2019年に株式会社ホタルクスを設立し、着実な技術の進歩と弛みなく続けてきた研究開発の結果、73年にわたって照明器具のみならず「光」を自在に操るソリューションをお客様に提供してまいりました。
今回の株式取得により、ホタルクスの持つ照明メーカーとして73年にわたる事業で培ったノウハウと、当社の事業基盤が掛け合わさることで、両社の販売チャネルを活かした拡販や当社グループリソースを活かした新たなサービスの開発、当社製造ノウハウを生かした生産性の向上等により相乗効果を生み出し、互いの発展に繋がっていくと確信しております。
以上の理由から、企業価値の更なる向上に資すると判断いたしました結果、株式の取得及び株式譲渡契約の締結について決議するに至りました。
(3) 企業結合日
2023年12月25日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	880百万円
取得原価		880

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 21百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
770百万円
なお、負ののれん発生益の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,375百万円
固定資産	369
資産合計	6,744
流動負債	3,313
負債合計	5,094

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	9,622百万円
営業利益	△137
経常利益	△153
税金等調整前当期純利益	△485
親会社株主に帰属する当期純利益	△411
1株当たり当期純利益	△64.14円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。