有価証券報告書-第6期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)役員報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬の決定は、株主総会で総枠の決議を得ております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月24日開催の定時株主総会において、年額400,000千円以内(うち社外取締役20,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすることを決議しております(決議時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(うち社外取締役3名))。決議にあたっては、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年6月27日開催の定時株主総会において、年額40,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすることを決議しております(決議時点の監査等委員である取締役の員数は3名)。
また、2022年6月24日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、報酬枠の範囲内にて、当社の企業価値の持続的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。
本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額80,000千円以内(ただし、使用人分給与は含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30,000株以内(ただし、2022年6月24日開催の定時株主総会以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)としております。
なお、当社はガバナンス強化のため2021年12月14日開催の取締役会において任意の指名・報酬諮問委員会の設置を決議し、2022年1月1日付で同委員会が発足いたしました。これに伴い、2022年5月12日開催の取締役会において、個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容変更の決議を行いました。当事業年度における報酬等は、2022年4月から2022年6月までは変更前の決定方針に基づいており、2022年7月から2023年3月までは現在の決定方針に基づいております。
変更前の決定方針及び現在の決定方針の内容は次のとおりです。
[変更前の決定方針の内容]
ⅰ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るため、当該取締役の職責、貢献度等を総合的に勘案し、適正な水準とすることを基本方針としております。
ⅱ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の常勤取締役の報酬は、現金による月例報酬のみで構成し、当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを付与すべく、全額業績連動型としております。当社の非常勤取締役の報酬は固定報酬とし、当社の業種、業態または事業規模と類似する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当該取締役の職責、貢献度等を勘案して決定しております。
ⅲ.業績連動報酬に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役の役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して基本額を定め、評価値および代表取締役社長によって決定される貢献度調整率の合計値を基本額に乗じた額を常勤取締役の報酬額としております。なお、評価値は、全社損益(IFRS税引前利益)における前年度予算達成率としております。
ⅳ.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の常勤取締役の報酬等の種類ごとの比率は、業績連動報酬を100%とし、当社の非常勤取締役の報酬等の種類ごとの比率は、固定報酬を100%としております。
ⅴ.取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
定時株主総会開催月の翌月分から12回、毎月支払うものとしております。
ⅵ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけ決定し、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた貢献度調整率の評価配分としております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長および社外取締役(監査等委員を除く)1名より構成される報酬会議に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。
[現在の決定方針の内容]
ⅰ.役員報酬等の内容の決定に関する基本方針
当社は、取締役会の諮問機関として、過半数の委員を独立社外役員とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会において、役員報酬等の方針等について審議・検証することにより、独立社外役員の知見および助言を十分に活かすとともに、役員報酬等の内容およびその決定プロセスの客観性および透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図る。
短期および中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することによって、取締役の企業業績および株価向上へ向けた行動を最大限に促進することで当社の持続的な価値の向上を図る。
ⅱ.役員報酬の決定方針
a 業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主の価値を共有する。
b 競争力のある優秀な人材を確保・維持できる報酬水準および設計とする。
c 持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
d 株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たせる透明性、公平性および合理性を重視した報酬体系とする。
ⅲ.役員報酬の決定プロセスおよび内容
役員報酬に関する決定プロセスの透明性および公正性を確保するために取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会(以下「本委員会」という。)を設置している。本委員会は社長および独立社外取締役2名で構成され、審議の客観性を確保し、役員報酬の方針、制度、算定方式および個人別の報酬内容等について、審議・答申を行うものとする。
取締役の報酬の具体的決定については、株主総会にて承認された報酬等限度額の範囲内で、当社の定める規定に基づいて算出した金額をもとに、本委員会において個人別報酬内容等を審議し、当該答申内容を踏まえて取締役会にて決定する。各監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会で協議する。
ⅳ.取締役の報酬体系および役職別の報酬構成
a 報酬体系

報酬の種類	報酬項目	報酬等の内容	給付形式
基本報酬	固定報酬	経済情勢および当社の成長性等を勘案した報酬水準とし、各役割に応じた、月額の固定報酬として支給する。	金銭
業績連動報酬	業績連動報酬 (単年度)	短期業績目標の達成に対する貢献度に応じて支給する。EBITDAの目標達成率により算出する。	金銭
株式報酬型	株式報酬RS (中長期)	株主との価値を共有することおよび取締役の株価への意識向上により、中長期の企業価値の向上に対するインセンティブとして支給する。	株式

b 役職別報酬構成

取締役 (監査等委員である 取締役を除く。)	・基本報酬、業績連動賞与、株式報酬にて構成する。 ・業績連動賞与ターゲット(目標100%達成時)は基本報酬の20%～50%(役位別)とし、0%～200%で変動する。 ・株式報酬は役位等に応じて付与する株式数を設定する。
社外取締役	独立性の観点から業績連動型報酬は支給せず、基本報酬のみを支給する。 当社の業種、業態または事業規模と類似する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当該取締役の職責、貢献度等を勘案して決定する。
監査等委員である 取締役	監査を行う独立的な立場であることを鑑み、基本報酬のみを支給する。

(b)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2022年4月から2022年6月までの取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の湯浅哲哉がその具体的内容について委任を受け決定しており、委任された権限の内容は、「各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた貢献度調整率の評価配分の決定」としており、これらの権限を委任した理由は、取締役の役位、職責、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の貢献度調整率の評価配分の決定を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。
なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名より構成される報酬会議にて原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従い決定しなければならないこととしております。
2022年7月から2023年3月までの取締役の個人別の報酬等の額は、報酬決定プロセスの透明性と客観性を確保するために取締役会の決議によって選任された3名の取締役(監査等委員である取締役も含み、その過半数は独立社外取締役)から構成される任意の指名・報酬諮問委員会にて審議し、その答申内容を踏まえて取締役会にて決定しております。なお、任意の指名・報酬諮問委員会の構成員は、代表取締役社長湯浅哲哉、社外取締役馬島薫、社外取締役監査等委員堀内雅生の3名であります。
(c)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は、2022年4月から2022年6月までは変更前の決定方針に従い、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、代表取締役社長及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名より構成される報酬会議に原案を諮問し、報酬会議の答申の内容に従って決定しなければならないこととされております。報酬会議は、変更前の決定方針との整合性も確認のうえ答申を行っており、代表取締役社長が当該答申の内容に従って取締役の個人別の報酬等の内容を決定しているため、変更前の決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は、2022年7月から2023年3月までは現在の決定方針に基づき任意の指名・報酬諮問委員会にて審議し、その答申内容を踏まえて取締役会にて決定しております。当該手続を経ていることから、取締役会はその内容が現在の決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、各監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。
(d)業績連動報酬に係る指標、その指標選択の理由、業績連動報酬の決定方法、指標の実績
ⅰ.2022年4月から2022年6月までの報酬
当社の常勤取締役の報酬は、現金による月例報酬のみで構成し、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを付与すべく、全額業績連動型としております。
常勤取締役の報酬額は、取締役の役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して基本額を定め、評価値(全社損益(IFRS税引前利益)における前年度予算達成率)及び代表取締役社長によって決定される貢献度調整率の合計値を基本額に乗じた額としております。
業績指標として全社損益(IFRS税引前利益)における前年度予算達成率を選定した理由は、以下の通りです。
a. 当社が企業価値の向上の尺度として全社損益(IFRS税引前利益)を重視していること。
b. 全社損益(IFRS税引前利益)における前年度予算達成率を指標とすることで企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブに繋がると考えていること。
当事業年度における全社損益(IFRS税引前利益)は、前年度予算以上の水準で達成されました。
当社の非常勤取締役の報酬は固定報酬とし、当社の業種、業態又は事業規模と類似する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当該取締役の職責、貢献度等を勘案して決定しております。
ⅱ.2022年7月から2023年3月までの報酬
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は「基本報酬(固定報酬)」、「業績連動賞与(業績連動報酬)」及び「株式報酬(譲渡制限付株式報酬)」、監査等委員である取締役及び社外取締役は「基本報酬(固定報酬)」のみの構成とすることを2022年5月12日開催の取締役会にて決議しております。
「基本報酬(固定報酬)」は、経済情勢及び当社の成長性等を勘案した報酬水準とし、各役割に応じた、月額の固定報酬として決定しており、「業績連動賞与(業績連動報酬)」はEBITDAの目標達成率により算出し、短期業績目標の達成に対する貢献度に応じて決定しております。
なお、下表「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載されている業績連動報酬は、変更前決定方針に基づき当社の常勤取締役に対して支払われております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		固定 報酬	業績連動 報酬	非金銭 報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	177,553	114,750	62,803	-	11
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	12,000	12,000	-	-	3
社外役員	15,970	15,970	-	-	4

(注)1.表中には、2022年6月24日開催の第5回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を
含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。