有価証券報告書-第40期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

①【ストックオプション制度の内容】

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
決議年月日	2017年3月22日 取締役会決議	2018年6月26日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 140 (注)7.8.	当社従業員 46 (注)8.
新株予約権の数(個)※	2,617 [2,592]	560 [555]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 785,100 [777,600] (注)1.6.	普通株式 168,000 [166,500] (注)1.6.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	667 (注)2.6.	1,067 (注)2.6.
新株予約権の行使期間※	自 2019年3月24日 至 2027年3月22日	自 2020年6月28日 至 2028年6月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 667 資本組入額 333.5 (注)6.	発行価格 1,067 資本組入額 533.5 (注)6.
新株予約権の行使の条件※	(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5.

※当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

	第3回新株予約権
決議年月日	2019年6月25日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1 当社従業員 10
新株予約権の数(個)※	436
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 130,800 (注)1.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,140 (注)2.
新株予約権の行使期間※	自 2021年6月27日 至 2029年6月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,140 資本組入額 570
新株予約権の行使の条件※	(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5.

※本書提出日の前月末現在(2020年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式300株とする。
(2)本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする(以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。)。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
上記算式において、「株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本(2)において同じ。)を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日(基準日を定めたときは、その基準日の翌日)以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
(3)上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し(以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。
(1)①当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

上記算式において「株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率」とは、上記(注)1.(2)に定めるものをいう。
②調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日(基準日を定めたときは、その基準日の翌日)以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
(2)①当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合(但し、会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「1株当たりの時価」とは、当社の取締役会が別途定める金額とする。
②当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(3)上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、割当日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。但し、当社の取締役会が承認した場合は、この限りではない。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
(4)本件新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(5)その他権利行使の条件(上記(1)に関する詳細も含む。)は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.新株予約権の取得条項
(1)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、以下①から⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
5.組織再編行為をする場合の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に準じて定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)4.に準じて決定するものとする。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定するものとする。
6.2018年10月18日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより第1回新株予約権及び第2回新株予約権に関する「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2017年3月22日取締役会決議の第1回新株予約権の付与対象者につきましては、該当従業員のうち1名が2018年6月開催の定時株主総会において取締役に選任されております。
8.付与対象者の権利行使及び退職による権利の失効等により、本書提出日の前月末現在(2020年5月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、第1回新株予約権について当社取締役1名、当社従業員123名、第2回新株予約権について当社従業員42名となっております。