(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)及び当社の取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」と総称します。)を対象として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2021年6月24日開催の第41回定時株主総会(以下、「本株主総会」という)において本制度に関する議案が承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、対象取締役等に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
当社は、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を支給することとし、その総額は、年額2億円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。
また、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年150,000株以内(但し、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。