有価証券届出書(新規公開時)
1.コシダカホールディングスが保有する当社の全株式を現物配当(金銭以外の財産による配当)によりコシダカホールディングス株主に分配すること(以下、「本スピンオフ」という。)に伴う東京証券取引所への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
現在、当社の発行済株式総数の全てをコシダカホールディングスが保有しており、2019年11月27日に開催されたコシダカホールディングスの第50回定時株主総会において、本スピンオフが決議されたため、2020年2月29日時点のコシダカホールディングス株主に対してコシダカホールディングス普通株式1株につき当社普通株式1株が交付される見込みです。本スピンオフ後、当社株主となる皆様の当社普通株式売買の機会を確保するために、当社は東京証券取引所への上場を予定しております。また、本募集に係る株式の発行は、本スピンオフの効力が発生していることを条件としております。本スピンオフの概要については、「第二部 企業情報 第1 企業の概況(はじめに)」をご参照ください。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が、現在コシダカホールディングスの株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である腰髙博(以下、「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2020年1月27日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式362,000株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年2月12日開催予定の取締役会において決定される
予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定で
あります。
2.割当価格は、2020年2月20日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と
同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2020年3月2日から2020年3月25日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集に関連して、貸株人かつ現在コシダカホールディングス株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である腰髙博、当社の新株予約権保有者かつ現在コシダカホールディングス株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である当社取締役増本岳、坂本眞樹及び増本陽子並びに本スピンオフにより当社株主となる予定の株式会社ヨウザン、株式会社アイエムオー、腰髙修、腰髙美和子、土井義人、朝倉一博、佐々木敏之、株式会社コシヒロ、座間晶、西智彦、松田信也、村上正典、三浦とも子、加藤大輔、齋藤光、中内夢二及び鈴木康志は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2020年8月28日までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権の行使により取得した当社株式を含む。)の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行、及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年1月27日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
さらに、本募集に関連して、当社の新株予約権保有者かつ当社取締役である増本岳、坂本眞樹及び増本陽子は、上場(売買開始)日(当日を含む)後速やかに当社新株予約権を行使し、当社株式を取得することを予定しておりますが、当社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後2年が経過する日の2022年3月1日までの期間中、当社新株予約権の行使により取得した当社株式を継続して保有し、譲渡、質入れその他の一切の処分を行わない旨合意しております。
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
現在、当社の発行済株式総数の全てをコシダカホールディングスが保有しており、2019年11月27日に開催されたコシダカホールディングスの第50回定時株主総会において、本スピンオフが決議されたため、2020年2月29日時点のコシダカホールディングス株主に対してコシダカホールディングス普通株式1株につき当社普通株式1株が交付される見込みです。本スピンオフ後、当社株主となる皆様の当社普通株式売買の機会を確保するために、当社は東京証券取引所への上場を予定しております。また、本募集に係る株式の発行は、本スピンオフの効力が発生していることを条件としております。本スピンオフの概要については、「第二部 企業情報 第1 企業の概況(はじめに)」をご参照ください。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が、現在コシダカホールディングスの株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である腰髙博(以下、「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2020年1月27日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式362,000株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 362,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 (注)1 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2 |
| (4) | 払込期日 | 2020年3月31日(火) |
(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年2月12日開催予定の取締役会において決定される
予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定で
あります。
2.割当価格は、2020年2月20日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と
同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2020年3月2日から2020年3月25日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集に関連して、貸株人かつ現在コシダカホールディングス株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である腰髙博、当社の新株予約権保有者かつ現在コシダカホールディングス株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である当社取締役増本岳、坂本眞樹及び増本陽子並びに本スピンオフにより当社株主となる予定の株式会社ヨウザン、株式会社アイエムオー、腰髙修、腰髙美和子、土井義人、朝倉一博、佐々木敏之、株式会社コシヒロ、座間晶、西智彦、松田信也、村上正典、三浦とも子、加藤大輔、齋藤光、中内夢二及び鈴木康志は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2020年8月28日までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権の行使により取得した当社株式を含む。)の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行、及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年1月27日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
さらに、本募集に関連して、当社の新株予約権保有者かつ当社取締役である増本岳、坂本眞樹及び増本陽子は、上場(売買開始)日(当日を含む)後速やかに当社新株予約権を行使し、当社株式を取得することを予定しておりますが、当社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後2年が経過する日の2022年3月1日までの期間中、当社新株予約権の行使により取得した当社株式を継続して保有し、譲渡、質入れその他の一切の処分を行わない旨合意しております。