(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公平性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。また、迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
② 企業統治に関する事項
イ.企業統治体制の概要及びその理由
当社は、監査役会設置会社であり、会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。株主総会が会社の意思決定機関として、取締役会が会社の業務執行の意思決定、業務執行の監督ほかを行う機関として、監査役会が取締役の職務の執行を監査する監査役全員によって構成される独立した機関として、コンプライアンス・リスク委員会が会社のコンプライアンス・リスクマネジメント全般の取り組み機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。
この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
なお、本書提出日の状況(構成人数等)を以下に記しております。
(取締役、取締役会)
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、経営者としての豊富な経験をもった人材を招聘し、幅広い見識に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会については、原則として毎月1回の定時開催と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、管掌取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。
(監査役、監査役会)
当社は、会社法及び関連法定に基づき監査役制度を採用しております。監査役は、監査役5名(うち社外監査役5名)で構成され、うち2名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、財務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、2018年4月に監査役会を設置しております。監査役会は、原則として毎月1回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と定期的に意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(内部監査)
当社は、内部監査業務を子会社である株式会社Kids Smile Projectに委託しており、株式会社Kids Smile Projectは代表取締役社長直轄の組織として、内部監査プロジェクトチーム(担当者5名)を配置し、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社並びに同社の全部門を対象に実施しておりましたが、2020年1月16日付で内部監査室を設置し、新たに専任者1名を追加しております。
(会計監査人)
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中村源氏、若山聡満氏であり、PwC京都監査法人に所属しております。継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他6名であります。
(コンプライアンス・リスク委員会)
当社のコンプライアンス・リスク委員会は、委員長として代表取締役社長を選任し、取締役、監査役、株式会社Kids Smile Projectのユニット長及び委員長が指名する者で構成しており、原則として四半期に1回開催し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、改善等について意見交換・情報共有等を行っております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年5月15日開催の取締役会にて、「内部統制システム整備の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループは、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。
(b) 当社グループは、「コンプライアンス・リスク委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保いたします。
(c) 「コンプライアンス・リスク委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止活動を推進いたします。
(d) 内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立します。情報セキュリティに関する具体的な施策については、取締役会で審議し、推進いたします。
(b) 個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理いたします。
(c) 取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存いたします。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社グループは、「リスク管理規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。
(b) 経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「コンプライアンス・リスク委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告いたします。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行います。
(b) 中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行いたします。
(c) 当社グループは、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告いたします。
e 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行います。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ全体において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施いたします。
(c) 子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行います。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査役は、当社グループの各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行います。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(a) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとします。
(b) 監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。
g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
(a) 当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。
(b) 監査役は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受理いたします。
h 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。
i 監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払います。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、重要な意思決定及び業務の遂行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧いたします。
(b) 監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視いたします。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。
(b) 当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。
l 反社会的勢力への対応
(a) 当社グループは、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化いたします。
(b) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築いたします。
④ 取締役の定数
当社の取締役の定数は7名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役及び監査役は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第1項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び監査役は職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額としております。