有価証券報告書-第3期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注)所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
| 2020年5月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 4 | 17 | 73 | 13 | 3 | 3,165 | 3,275 | ― |
| 所有株式数 (単元) | - | 1,662 | 1,042 | 12,943 | 7,057 | 9 | 11,717 | 34,430 | 1,235 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 4.83 | 3.03 | 37.59 | 20.50 | 0.03 | 34.03 | 100.00 | ― |
(注)所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 13,576,940 |
| 計 | 13,576,940 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在の発行数には、2020年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年5月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年8月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,444,235 | 3,444,235 | 東京証券取引所 マザーズ | 完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,444,235 | 3,444,235 | ― | ― |
(注)提出日現在の発行数には、2020年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日(2020年8月31日)現在において、「新株予約権の行使の条件」に関して、以下の変更があります。当該事項を除く内容については当事業年度の末日より変更はありません。
(2020年8月28日付第3期定時株主総会決議に基づく変更。)
「新株予約権の行使の条件」
①削除
②「上記①にかかわらず、」の文言削除。
③削除
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
但し、当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。(調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
3.当該新株予約権は、株式会社エポック・ジャパンにて発行され、2017年6月1日に株式移転されたことに伴い当社に移管された。
4.付与対象者の区分及び人数は、2017年6月1日の株式移転により当社が設立された日時点のものである。
5.行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合はその前営業日を最終日とする。
6.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が本新株予約権の全部又は一部を行使しない旨を書面により当社に通知した場合には、当社は、取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部又は一部を1個当たり70円又は当該通知をした日における本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が以下のいずれかに該当することに起因して当社の取締役としての地位を失った場合(任期満了時において重任されない場合を含む。)、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権のすべてを1個当たり70円又は当該取締役としての地位を失った日における本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
i. 当社の取締役会の決議による承認を得ずに、当社の取締役を辞任した場合
ii. 法令又は当社の定款若しくは社内規程に違反した場合
iii. 当社の経営上の重要な情報の適正管理や公正な商取引の推進その他当社の取締役としての善管注意義務の履行に疑義が生じた場合
iv. 死去した場合
③ 当社は、新株予約権者が上記②に定める場合以外の場合に当社の取締役を退任した場合、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、以下に従い算出される数値に、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の個数を乗じた本新株予約権(計算により生じる1個未満の端数は切り下げる。)を1個当たり70円又は新株予約権者が当社の取締役を退任した日における当該本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
i. 2017年8月以前に退任した場合
100%
ii. 2017年9月から2018年8月に退任した場合
100%-(30%×2017年6月から退任日の属する月の3か月前の月までの経過月数÷12)
iii. 2018年9月から2019年8月に退任した場合
100%-(30%×2018年6月から退任日の属する月の3か月前の月までの経過月数÷12+30%)
iv. 2019年9月から2020年8月に退任した場合
100%-(40%×2019年6月から退任日の属する月の3か月前の月までの経過月数÷12+60%)
④ 上記③において以下のいずれにも該当しない場合上記③ⅰ乃至ⅳに従い算出される数値は100%とする。
i. 当社の2018年5月期から2020年5月期の3事業年度におけるEBITDA(当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものをいう。但し、当該事業年度において当社が連結財務諸表を作成していない場合には、EBITDAの計算においては、それぞれ当社単体の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書を参照するものとする。いずれの場合においても株主総会で承認された計算書類に限る。以下同じ。)が、下記のいずれかに該当する場合
(ア)2018年5月期におけるEBITDAが 850百万円以上である場合
(イ)2019年5月期におけるEBITDAが1,050百万円以上である場合
(ウ)2020年5月期におけるEBITDAが1,150百万円以上である場合
ii. 新株予約権者が当社の取締役を退任した日の属する事業年度において、当該事業年度(但し、退任した日の属する月の3か月前の月が前事業年度に属する場合は前事業年度)の初月から退任した日の属する月の3か月前の月までの月次累計EBITDA(当社の取締役会で報告された月次の計算書類を参照するものとする。以下、この号において同じ。)が、当該期間に対応する当社の予算EBITDA以上である場合
7.本新株予約権は、新株予約権1個につき70円で有償発行しております。
8.2019年7月16日付で自己新株予約権を償却しております。
※ 当事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日(2020年8月31日)現在において、「新株予約権の行使の条件」に関して、以下の変更があります。当該事項を除く内容については当事業年度の末日より変更はありません。
(2020年8月28日付第3期定時株主総会決議に基づく変更。)
「新株予約権の行使の条件」
①削除
②「上記①にかかわらず、」の文言削除。
③削除
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
但し、当社が本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する(調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
3.行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合はその前営業日を最終日とする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が本新株予約権の全部又は一部を行使しない旨を書面により当社に通知した場合には、当社は、取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部又は一部を1個当たり105円又は当該通知をした日における本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が以下のいずれかに該当することに起因して当社又は当社の子会社の取締役としての地位を失った場合(任期満了時において重任されない場合を含む。)、当社の取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権のすべてを1個当たり105円又は当該取締役としての地位を失った日における本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
i. 当社の取締役会の決議による承認を得ずに、当社又は当社の子会社の取締役を辞任した場合
ii. 法令又は、当社若しくは当社の子会社の定款又はそれらの社内規程に違反した場合
iii. 当社又は当社の子会社の経営上の重要な情報の適正管理や公正な商取引の推進その他当社又は当社の子会社の取締役としての善管注意義務の履行に疑義が生じた場合
iv. 死去した場合
③ 当社は、新株予約権者が上記②に定める場合以外の場合に当社又は当社の子会社の取締役を退任した場合、当社の取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、以下に従い算出される数値に、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の個数を乗じた本新株予約権(計算により生じる1個未満の端数は切り下げる。)を1個当たり105円又は新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役を退任した日における当該本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
i. 2018年1月から2018年8月に退任した場合
100%-(20%×2018年1月から退任日の属する月の3か月前の月までの経過月数
(ただし当該経過月数が零以下の場合は零とする)÷5)
ii. 2018年9月から2019年8月に退任した場合
100%-(40%×2018年6月から退任日の属する月の3か月前の月までの経過月数÷12+20%)
iii. 2019年9月から2020年8月に退任した場合
100%-(40%×2019年6月から退任日の属する月の3か月前の月までの経過月数÷12+60%)
④ 上記③において以下のいずれにも該当しない場合上記③ⅰ乃至ⅲに従い算出される数値は100%とする。
i. 当社の2019年5月期及び2020年5月期の2事業年度につき、EBITDA(当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものをいう。但し、当該事業年度において当社が連結財務諸表を作成していない場合には、EBITDAの計算においては、それぞれ当社単体の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書を参照するものとする。いずれの場合においても株主総会で承認された計算書類に限る。以下同じ。)が、下記のいずれかに該当する場合
(ア)2019年5月期におけるEBITDAが1,050百万円以上である場合
(イ)2020年5月期におけるEBITDAが1,150百万円以上である場合
ii. 新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役を退任した日の属する事業年度において、当該事業年度(但し、退任した日の属する月の3か月前の月が前事業年度に属する場合は前事業年度)の初月(ただし、当該事業年度が2018年5月期である場合は2017年11月とする。)から退任した日の属する月の3か月前の月までの月次累計EBITDA(当社の取締役会で報告された月次の計算書類を参照するものとする。以下、この号において同じ。)が、当該期間に対応する当社の予算EBITDA以上である場合
5.本新株予約権は、新株予約権1個につき105円で有償発行しております。
※ 当事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年7月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
ただし、当社が本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の算式により調整する。(調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「時価」とは、当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場される日(以下「株式公開日」という。)の前日以前においては、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、株式公開日以降においては、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
また、「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1か月前の日、基準日がある場合は基準日における当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
調整後行使価額は、その払込みがなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
さらに、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができる。
3.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が下記(6)により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者(同人の死亡による場合には、その相続人を含む。)の有する新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
| 第1回新株予約権 | |||||||
| 決議年月日 | 2016年12月16日 | ||||||
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 | ||||||
| 新株予約権の数(個) ※ | 50,000 (注)1、8 | ||||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― (注)1、8 | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 50,000 (注)1、8 | ||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,000 (注)2 | ||||||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年6月1日～2026年12月15日 (注)5 | ||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,070 資本組入額 535 | ||||||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、2017年6月1日現在の普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)が、その保有する普通株式の全部又は一部を普通株主以外の第三者に譲渡する場合に、当該譲渡の実行前までの間に限り、以下の各条件に従って、本新株予約権を行使することができる。 ⅰ.普通株主がその保有する普通株式の全部を譲渡する場合 新株予約権者は、その保有する本新株予約権の全部を行使することができる。但し、新株予約権者が当社に対し行使を請求することにより当該新株予約権者が取得することになる普通株式の数が、当該新株予約権者が普通株主とともに譲渡する普通株式の数から、当該譲渡時点において新株予約権者が保有する普通株式の数(当該本新株予約権の行使により取得することになる普通株式の数を除きます。)を控除した数を超える場合には、当該超える分については、この限りではない。 ii.普通株主がその保有する普通株式の一部を譲渡する場合 新株予約権者は、以下の算式に従って算出される数の本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者が当社に対し行使を請求することにより当該新株予約権者が取得することになる普通株式の数が、当該新株予約権者が普通株主とともに譲渡する普通株式の数から、当該譲渡時点において新株予約権者が保有する普通株式の数(当該本新株予約権の行使により取得することになる普通株式の数を除く。)を控除した数を超える場合には、当該超える分については、この限りではない。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合は、当社のEBITDAが以下(ア)乃至(ウ)のいずれにも該当しない場合には、本新株予約権を行使することができない。 (ア) 2018年5月期におけるEBITDAが 850百万円以上である場合 (イ) 2019年5月期におけるEBITDAが1,050百万円以上である場合 (ウ) 2020年5月期におけるEBITDAが1,150百万円以上である場合 ③ 上記①iiに定める場合を除き、本新株予約権の一部を行使することはできない。 | ||||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得及び本新株予約権の質入等の処分については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 | ||||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日(2020年8月31日)現在において、「新株予約権の行使の条件」に関して、以下の変更があります。当該事項を除く内容については当事業年度の末日より変更はありません。
(2020年8月28日付第3期定時株主総会決議に基づく変更。)
「新株予約権の行使の条件」
①削除
②「上記①にかかわらず、」の文言削除。
③削除
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
但し、当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。(調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
3.当該新株予約権は、株式会社エポック・ジャパンにて発行され、2017年6月1日に株式移転されたことに伴い当社に移管された。
4.付与対象者の区分及び人数は、2017年6月1日の株式移転により当社が設立された日時点のものである。
5.行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合はその前営業日を最終日とする。
6.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が本新株予約権の全部又は一部を行使しない旨を書面により当社に通知した場合には、当社は、取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部又は一部を1個当たり70円又は当該通知をした日における本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が以下のいずれかに該当することに起因して当社の取締役としての地位を失った場合(任期満了時において重任されない場合を含む。)、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権のすべてを1個当たり70円又は当該取締役としての地位を失った日における本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
i. 当社の取締役会の決議による承認を得ずに、当社の取締役を辞任した場合
ii. 法令又は当社の定款若しくは社内規程に違反した場合
iii. 当社の経営上の重要な情報の適正管理や公正な商取引の推進その他当社の取締役としての善管注意義務の履行に疑義が生じた場合
iv. 死去した場合
③ 当社は、新株予約権者が上記②に定める場合以外の場合に当社の取締役を退任した場合、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、以下に従い算出される数値に、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の個数を乗じた本新株予約権(計算により生じる1個未満の端数は切り下げる。)を1個当たり70円又は新株予約権者が当社の取締役を退任した日における当該本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
i. 2017年8月以前に退任した場合
100%
ii. 2017年9月から2018年8月に退任した場合
100%-(30%×2017年6月から退任日の属する月の3か月前の月までの経過月数÷12)
iii. 2018年9月から2019年8月に退任した場合
100%-(30%×2018年6月から退任日の属する月の3か月前の月までの経過月数÷12+30%)
iv. 2019年9月から2020年8月に退任した場合
100%-(40%×2019年6月から退任日の属する月の3か月前の月までの経過月数÷12+60%)
④ 上記③において以下のいずれにも該当しない場合上記③ⅰ乃至ⅳに従い算出される数値は100%とする。
i. 当社の2018年5月期から2020年5月期の3事業年度におけるEBITDA(当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものをいう。但し、当該事業年度において当社が連結財務諸表を作成していない場合には、EBITDAの計算においては、それぞれ当社単体の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書を参照するものとする。いずれの場合においても株主総会で承認された計算書類に限る。以下同じ。)が、下記のいずれかに該当する場合
(ア)2018年5月期におけるEBITDAが 850百万円以上である場合
(イ)2019年5月期におけるEBITDAが1,050百万円以上である場合
(ウ)2020年5月期におけるEBITDAが1,150百万円以上である場合
ii. 新株予約権者が当社の取締役を退任した日の属する事業年度において、当該事業年度(但し、退任した日の属する月の3か月前の月が前事業年度に属する場合は前事業年度)の初月から退任した日の属する月の3か月前の月までの月次累計EBITDA(当社の取締役会で報告された月次の計算書類を参照するものとする。以下、この号において同じ。)が、当該期間に対応する当社の予算EBITDA以上である場合
7.本新株予約権は、新株予約権1個につき70円で有償発行しております。
8.2019年7月16日付で自己新株予約権を償却しております。
| 第2回新株予約権 | |||||||
| 決議年月日 | 2017年12月25日 | ||||||
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 | ||||||
| 新株予約権の数(個) ※ | 25,000 (注)1 | ||||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― (注)1 | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 25,000 (注)1 | ||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,600 (注)2 | ||||||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年12月25日～2027年12月24日 (注)3 | ||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,705 資本組入額 853 | ||||||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、2017年12月25日現在の普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)が、その保有する普通株式の全部又は一部を普通株主以外の第三者に譲渡する場合に、当該譲渡の実行前までの間に限り、以下の各条件に従って、本新株予約権を行使することができる。 i.普通株主がその保有する普通株式の全部を譲渡する場合 新株予約権者は、その保有する本新株予約権の全部を行使することができる。但し、新株予約権者が当社に対し行使を請求することにより当該新株予約権者が取得することになる普通株式の数が、当該新株予約権者が普通株主とともに譲渡する普通株式の数から、当該譲渡時点において新株予約権者が保有する普通株式の数(当該本新株予約権の行使により取得することになる普通株式の数を除く。)を控除した数を超える場合には、当該超える分については、この限りではない。 ii.普通株主がその保有する普通株式の一部を譲渡する場合 新株予約権者は、以下の算式に従って算出される数の本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者が当社に対し行使を請求することにより当該新株予約権者が取得することになる普通株式の数が、当該新株予約権者が普通株主とともに譲渡する普通株式の数から、当該譲渡時点において新株予約権者が保有する普通株式の数(当該本新株予約権の行使により取得することになる普通株式の数を除く。)を控除した数を超える場合には、当該超える分については、この限りではない。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合は、当社のEBITDAが以下(ア)及び(イ)のいずれにも該当しない場合には、本新株予約権を行使することができない。 (ア) 2019年5月期におけるEBITDAが1,050百万円以上である場合 (イ) 2020年5月期におけるEBITDAが1,150百万円以上である場合 ③ 上記①iiに定める場合を除き、本新株予約権の一部を行使することはできない。 | ||||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得及び本新株予約権の質入等の処分については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 | ||||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日(2020年8月31日)現在において、「新株予約権の行使の条件」に関して、以下の変更があります。当該事項を除く内容については当事業年度の末日より変更はありません。
(2020年8月28日付第3期定時株主総会決議に基づく変更。)
「新株予約権の行使の条件」
①削除
②「上記①にかかわらず、」の文言削除。
③削除
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
但し、当社が本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する(調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
3.行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合はその前営業日を最終日とする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が本新株予約権の全部又は一部を行使しない旨を書面により当社に通知した場合には、当社は、取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部又は一部を1個当たり105円又は当該通知をした日における本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が以下のいずれかに該当することに起因して当社又は当社の子会社の取締役としての地位を失った場合(任期満了時において重任されない場合を含む。)、当社の取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権のすべてを1個当たり105円又は当該取締役としての地位を失った日における本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
i. 当社の取締役会の決議による承認を得ずに、当社又は当社の子会社の取締役を辞任した場合
ii. 法令又は、当社若しくは当社の子会社の定款又はそれらの社内規程に違反した場合
iii. 当社又は当社の子会社の経営上の重要な情報の適正管理や公正な商取引の推進その他当社又は当社の子会社の取締役としての善管注意義務の履行に疑義が生じた場合
iv. 死去した場合
③ 当社は、新株予約権者が上記②に定める場合以外の場合に当社又は当社の子会社の取締役を退任した場合、当社の取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、以下に従い算出される数値に、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の個数を乗じた本新株予約権(計算により生じる1個未満の端数は切り下げる。)を1個当たり105円又は新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役を退任した日における当該本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
i. 2018年1月から2018年8月に退任した場合
100%-(20%×2018年1月から退任日の属する月の3か月前の月までの経過月数
(ただし当該経過月数が零以下の場合は零とする)÷5)
ii. 2018年9月から2019年8月に退任した場合
100%-(40%×2018年6月から退任日の属する月の3か月前の月までの経過月数÷12+20%)
iii. 2019年9月から2020年8月に退任した場合
100%-(40%×2019年6月から退任日の属する月の3か月前の月までの経過月数÷12+60%)
④ 上記③において以下のいずれにも該当しない場合上記③ⅰ乃至ⅲに従い算出される数値は100%とする。
i. 当社の2019年5月期及び2020年5月期の2事業年度につき、EBITDA(当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものをいう。但し、当該事業年度において当社が連結財務諸表を作成していない場合には、EBITDAの計算においては、それぞれ当社単体の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書を参照するものとする。いずれの場合においても株主総会で承認された計算書類に限る。以下同じ。)が、下記のいずれかに該当する場合
(ア)2019年5月期におけるEBITDAが1,050百万円以上である場合
(イ)2020年5月期におけるEBITDAが1,150百万円以上である場合
ii. 新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役を退任した日の属する事業年度において、当該事業年度(但し、退任した日の属する月の3か月前の月が前事業年度に属する場合は前事業年度)の初月(ただし、当該事業年度が2018年5月期である場合は2017年11月とする。)から退任した日の属する月の3か月前の月までの月次累計EBITDA(当社の取締役会で報告された月次の計算書類を参照するものとする。以下、この号において同じ。)が、当該期間に対応する当社の予算EBITDA以上である場合
5.本新株予約権は、新株予約権1個につき105円で有償発行しております。
| 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年5月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 3 当社子会社従業員 7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,050 [6,550] (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― [ ― ] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,050 [6,550] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年6月1日～2029年5月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,000 資本組入額 1,000 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、その権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員若しくは従業員の地位であることを要する。新株予約権者は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員もしくは従業員の地位を失った場合(死亡による場合を含む。)、その時点以降、未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、当該時点において当該未行使の本新株予約権の全部を放棄したものとみなされる。 ②各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得及び担保権等の設定その他本新株予約権の処分については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年7月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
ただし、当社が本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の算式により調整する。(調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「時価」とは、当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場される日(以下「株式公開日」という。)の前日以前においては、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、株式公開日以降においては、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
また、「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1か月前の日、基準日がある場合は基準日における当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
調整後行使価額は、その払込みがなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
さらに、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができる。
3.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が下記(6)により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者(同人の死亡による場合には、その相続人を含む。)の有する新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.株式移転により会社が設立されたことによるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1株につき2,320円
引受価額 1株につき2,134.40円
資本組入額 1株につき1,067.20円
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年6月1日 (注)1 | 3,394,235 | 3,394,235 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 2020年3月5日 (注)2 | 50,000 | 3,444,235 | 53,360 | 153,360 | 53,360 | 153,360 |
(注) 1.株式移転により会社が設立されたことによるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1株につき2,320円
引受価額 1株につき2,134.40円
資本組入額 1株につき1,067.20円
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2020年5月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 34,430 | 権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | ||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 3,444,235 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 34,430 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。