有価証券報告書-第12期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
① 事業の名称:当社の連結子会社である株式会社リビングプラットフォーム東北及び株式会社アルプスの杜
② 事業の内容:主として介護事業の運営
(2)企業結合日
2022年7月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社リビングプラットフォームケアを存続会社、株式会社リビングプラットフォーム東北、株式会社アルプスの杜を消滅会社とする吸収合併方式です。
(4)結合後企業の名称
株式会社リビングプラットフォームケア(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループの介護事業に係る経営資源の集中と有効活用を図ることで、グループ全体の業務の効率化、収益性の安定化を促進し企業価値の向上を目指すものであります。
(取得による企業結合①)
当社は、2022年12月8日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社リビングプラットフォームケア(以下、「LPFC社」という。)にて、有限会社トゥルース(以下、「トゥルース社」という。)の全株式取得に関する株式譲渡契約を締結し、2023年1月1日に全株式を取得しました。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称: 有限会社トゥルース
事 業 内 容 : 介護事業
(2)企業結合を行った主な理由
トゥルース社は、神戸市灘区内において2003年に創業された長い業歴を持つ介護事業者であり、現在は下記の介護施設1施設を運営しております。
【運営施設】高齢者グループホーム「グループホーム六甲」
【所 在 地】神戸市灘区 居室数:9室 定員数:9名
一方、当社グループは連結子会社であるLPFC社及び他2社において、「持続可能な社会保障制度を構築する」をコーポレートビジョンとし、「安心を育て、挑戦を創る」ことをコーポレートミッションとして、現在全国にて介護施設59施設(うち、認知症対応型共同生活介護事業所27施設(定員数:576名)、有料老人ホーム等32施設(定員数:2,426名))を全国にて展開しておりますが、トゥルース社が所在する神戸市は当社グループの介護事業においては初出店地域であり、また当社グループが創業以来考える重点出店地域となります。
(3)企業結合日
2023年1月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手方の意向により、非開示といたします。
3.主要な取得関連の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
発生したのれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(取得による企業結合②)
当社は2023年1月10日開催の取締役会決議に基づき、当社連結子会社である株式会社リビングプラットフォームケア(以下「LPFC社」)にて、株式会社橙果舎(以下「橙果舎」)の全株式を取得することを決議し、LPFC社と橙果舎の間で株式譲渡契約を締結し、2023年2月1日に橙果舎の全株式を取得し完全子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社橙果舎
事業内容 :介護事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは連結子会社であるLPFC社及び他3社において、「持続可能な社会保障制度を構築する」をコーポレートビジョンとし、「安心を育て、挑戦を創る」ことをコーポレートミッションとして、全国にて介護施設65施設(うち、認知症対応型共同生活介護事業所30施設(定員数:621名)、有料老人ホーム等35施設(定員数:2,686名))を展開しており、特に橙果舎が所在する北海道は当社グループの創業地であり、現在、札幌市、旭川市、江別市において介護事業・障がい事業・保育事業等の福祉サービスを総合的に展開しております。このような状況下、北海道における当社グループの介護事業において、恵庭市は初出店地域であり、橙果舎の介護事業を承継することでドミナント戦略の強化等、北海道内におけるシェア拡大に寄与するものと判断し株式を取得しました。
(3)企業結合日
2023年2月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手方の意向により、非開示といたします。
3.主要な取得関連の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
発生したのれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております
「共通支配下の取引等」、「取得による企業結合①」、「取得による企業結合②」に対し実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、処理しております。