有価証券報告書-第13期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エコ(以下、「エコ社」という。)
事業の内容 介護事業
②企業結合を行った主な理由
エコ社は、福島県内において長い業歴を有する有力な介護事業者の一社であり、2003年に1施設目を開設以降、福島県郡山市を中心として複数の介護施設を展開しております。
一方、当社グループは、「持続可能な社会保障制度を構築する」をコーポレートビジョンとし、「安心を育て、挑戦を創る」ことをコーポレートミッションとして、介護事業分野では、連結子会社である株式会社リビングプラットフォームケア(以下、LPFC社)及び他3社において、全国(北海道、宮城県、東京都、埼玉県、千葉県、神奈川県、大阪府、兵庫県)にて介護施設、有料老人ホーム等)を展開しており、出店エリアの拡大と地域に密着したサービス提供体制の強化に努めております。
このような状況下、東北地方における当社グループの介護事業において、福島県は初出店地域でありますが、東北地方で宮城県に次ぐ第2位の人口を擁しており、本吸収分割によって本件事業を承継することにより、東北地方におけるシェア拡大を図る基盤とすることを目的としております。
③企業結合日
2023年4月1日
④企業結合の法的形式
エコ社を分割会社とし、LPFC社を承継会社とする吸収分割
⑤結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
LPFC社が現金を対価として、株式会社エコの事業を承継したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 550,000千円
取得原価 550,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 5,550千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
372,925千円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(11年)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 15,366千円
固定資産 181,999千円
資産合計 197,365千円
流動負債 15,331千円
固定負債 4,959千円
負債合計 20,291千円
(7)企業結合に係る暫定的な処理の確定
第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、暫定的に算定されたのれんの金額454,114千円は81,188千円減少し、372,925千円となり、その減少額は繰延税金資産に81,188千円配分されております。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
① 事業の名称:当社の連結子会社である株式会社リビングプラットフォームケア及び株式会社橙果舎
② 事業の内容:主として介護事業の運営
(2)企業結合日
2023年7月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社リビングプラットフォームケアを存続会社、株式会社橙果舎を消滅会社とする吸収合併方式です。
(4)結合後企業の名称
株式会社リビングプラットフォームケア(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループの介護事業に係る経営資源の集中と有効活用を図ることで、グループ全体の業務の効率化、収益性の安定化を促進し企業価値の向上を目指すものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
① 事業の名称:介護施設に係る不動産賃貸事業
② 事業の内容:主として不動産の運営
(2)企業結合日
2023年12月30日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、LPFC 社を承継会社とする吸収分割方式
(4)結合後企業の名称
株式会社リビングプラットフォームケア(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループ全体の経営戦略の立案と実行、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分、そして当社グループ内ガバナンスおよびコンプライアンス体制の強化を可能にするため承継するものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社シニアケア(以下、「シニアケア社」という。)
事業の内容 介護事業
②企業結合を行った主な理由
シニアケア社は、兵庫県尼崎市において 1998 年に創業、介護人材養成事業を開始した後、2001 年には 1 施設目、2003 年には 2 施設目の高齢者グループホームを開設、運営している同市内において長い業歴を有する介護事業者であります。一方、当社グループは、「持続可能な社会保障制度を構築する」をコーポレートビジョンとし、「安心を育て、挑戦を創る」ことをコーポレートミッションとして、介護事業分野では、連結子会社であるLPFC 社及び他3社において、全国(北海道、宮城県、福島県、東京都、埼玉県、千葉県、神奈川県、大阪府、兵庫県)にて介護施設 、有料老人ホーム等 )を展開しており、出店エリアの拡大と地域に密着したサービス提供体制の強化に努めております。
このような状況下、今回承継を予定している シニアケア社の運営施設は、兵庫県内において神戸市と併せて重点出店地域としている阪神南地域に所在しており、当社の介護事業として同地域内において初出店となりますが、今後の同地域におけるシェア拡大を図る基盤とし、いずれ地域 No.1企業となるべく、ドミナント戦略を進めて参る所存です。
③企業結合日
2024年3月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
LPFC社が現金を対価として、株式会社シニアケアの事業を承継したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 59,544千円
取得原価 59,544千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 8,590千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
57,561千円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(8年)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 ‐千円
固定資産 12,107千円
資産合計 12,107千円
流動負債 ‐千円
固定負債 10,125千円
負債合計 10,125千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	144,868	千円
営業利益	3,138	千円
経常利益	9,985	千円
税金等調整前当期純利益	9,985	千円
親会社株主に帰属する当期純利益	3,370	千円
1株当たり当期純利益	1.49	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定①)
2023年1月1日に行われた有限会社トゥルースの持分の取得による企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理をおこなっておりましたが、当連結会計年度において確定しております。のれん金額は14,187千円(償却年数13年)であり、この暫定的な会計処理の確定に伴う変動はありません。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定②)
2023年2月1日に行われた株式会社橙果舎の株式取得による企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理をおこなっておりましたが、当連結会計年度において確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、暫定的に算定されたのれんの金額101,006千円(償却期間11年)は19,996千円減少し、81,010千円となり、その減少額は有形固定資産30,183千円及び繰延税金負債10,186千円に配分されております。