有価証券報告書-第14期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合①)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 テルウェル東日本株式会社(以下、「TW社」という。)
事業の内容 不動産事業・建物管理事業・運送事業・通信保守事業・介護事業
(2)企業結合を行った主な理由
TW社は、NTTグループの法人として、1952年設立の財団法人電気通信共済会より収益事業を継承し、2001年に事業を開始、不動産事業、建物管理事業など幅広い事業を展開する一方、介護事業についても居宅介護、訪問介護、通所介護、地域包括支援センターを中心に59事業所の事業展開を行う介護事業者であり、仙台市内においては1事業所(高齢者グループホーム)を運営しておりました。
一方、当社子会社である株式会社リビングプラットフォームケア(以下、「LPFC社」という。)は、仙台市内において介護施設計11施設を運営、ドミナントを形成しており、今般更なる事業拡大を企図し、TW社より同市内の1事業所を事業譲受により取得いたしました。
(3)企業結合日
2025年1月15日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
LPFC社が現金を対価として、TW社の事業を承継したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月16日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,700千円
取得原価 3,700千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 5,300千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
4,803千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(14年)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 ‐ 千円
固定資産 196千円
資産合計 196千円
流動負債 ‐ 千円
固定負債 1,800千円
負債合計 1,800千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 66,392千円
営業損失 6,252千円
経常損失 6,252千円
税金等調整前当期純損失 6,252千円
親会社株主に帰属する当期純損失 6,252千円
1株当たり当期純損失 1円41銭
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合②)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リップルコミュニティ(以下、「RC社」という。)
事業の内容 事業コンサルティング、携帯ショップ運営、飯場業務の請負、イベント企画、展示会ブース請負、コールセンター請負、小規模認可保育事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社子会社である株式会社ナーサリープラットフォーム(以下、「NPF社」という。)は、さいたま市内において認可保育所1施設を運営しておりましたが、同市は近年も人口が増加している都市であり、保育ニーズにおいても継続的に期待できることから、ドミナント形成による事業強化を目的として、RC社より同市内の小規模認可保育所1事業所を事業譲受により取得いたしました。
(3)企業結合日
2025年3月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
NPF社が現金を対価として、RC社の事業を承継したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年3月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 22,400千円
取得原価 22,400千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 700千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
21,023千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(12年)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 ‐千円
固定資産 1,376千円
資産合計 1,376千円
流動負債 ‐千円
固定負債 ‐千円
負債合計 ‐千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 47,414千円
営業利益 10,826千円
経常利益 11,644千円
税金等調整前当期純利益 11,644千円
親会社株主に帰属する当期純利益 11,644千円
1株当たり当期純利益 2円62銭
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。