新株予約権

有報情報

#1 その他、財務諸表等（連結）

		(単位:千円)
株主資本合計	485,889	1,080,673
新株予約権	―	3,040
純資産合計	485,889	1,083,713

ロ 【損益計算書】

2021/06/11 15:00

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2021/06/11 15:00

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
第22回新株予約権(2019年6月20日定時株主総会決議)

	最近事業年度末現在(2020年3月31日)	提出日の前月末現在(2021年4月30日)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5当社従業員 17	当社取締役 5当社従業員 17
新株予約権の数(個)	20,050 (注)1	11,950 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 601,500(注)1	普通株式 358,500(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	391(注)2	391(注)2
新株予約権の行使期間	自 2021年6月21日至 2029年6月20日	自 2021年6月21日至 2029年6月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 391資本組入額 195.50	発行価格 391資本組入額 195.50
新株予約権の行使の条件	(注)3	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。	新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 1.2019年12月11日付で、株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在において30株であります。

2021/06/11 15:00

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第22回新株予約権
決議年月日	2019年6月20日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名当社従業員 17名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 607,500株
付与日	2019年6月21日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2021年6月21日～2029年6月20日

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2019年12月11日付株式分割(普通株式1株につき30株)による分割後の株数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2021/06/11 15:00

#5 事業等のリスク

本書提出日現在、当社の発行済株式のうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下総称して「VC等」という。)が保有している株式の所有割合は52.3%であります。一般的に、VC等が未公開株式に投資を行う目的は、株式公開後に当該株式を売却してキャピタルゲインを得ることであり、VC等は当社の株式公開後に、それまで保有していた株式の一部又は全部を売却すると考えられるため、現在VC等の保有している株式も、今後売却することが想定されます。当該株式売却により、短期的な需給のバランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。
⑭ 新株予約権について
当社は、優秀な人材を確保するため、また当社事業及び研究開発活動へのモチベーションの維持・向上を目的として、新株予約権(ストック・オプション)を役員及び社員に付与しております。今後においても上述した目的のため新たに新株予約権を付与していく予定であります。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

2021/06/11 15:00

#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

5 ロックアップについて
本募集に関連して当社代表取締役かつ新株予約権者である横川拓哉並びに当社取締役かつ新株予約権者である小南欽一郎、松浦正及び鈴川信一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年12月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社株主かつ貸株人である富士フイルム株式会社並びに当社株主であるNVCC8号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合及び富士フイルム富山化学株式会社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年9月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨合意しております。

2021/06/11 15:00

#7 取得者の概況（連結）

(注) Newton Biocapital I Pricaf privée SAは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
新株予約権①

2021/06/11 15:00

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2021/06/11 15:00

#9 株主の状況（連結）

1 特別利害関係者等(大株主上位10名) 2 特別利害関係者等(当社代表取締役社長) 3 特別利害関係者等(当社取締役) 4 当社従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2021/06/11 15:00

#10 株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

2021/06/11 15:00

#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1 日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2021/06/11 15:00

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	新株予約権①
発行年月日	2020年11月10日	2020年11月30日	2019年6月21日
種類	B種優先株式	B種優先株式	第22回新株予約権
発行数	1,910,800株	329,200株	普通株式 20,250株(注)5
資本組入額の総額	429,930,000円	74,070,000円	118,604,250円
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当	2019年6月20日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2	(注)3

項目	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2020年10月14日	2020年10月14日	2020年12月18日
種類	第23回新株予約権	第24回新株予約権	第25回新株予約権
発行数	普通株式 196,500株	普通株式 59,600株	普通株式 149,000株
資本組入額の総額	39,280,350円	11,651,800円	29,785,100円
発行方法	2020年10月13日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2020年10月13日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2020年12月17日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3	(注)3	(注)3

項目	新株予約権⑤
発行年月日	2020年12月18日
種類	第26回新株予約権
発行数	普通株式 75,000株
資本組入額の総額	14,662,500円
発行方法	2020年12月17日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」といいます。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」といいます。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2021/06/11 15:00

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当第3四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ722,061千円増加し、1,207,951千円となりました。第2四半期に欠損填補のための減資を行い、資本金が699,970千円、資本剰余金が671,280千円それぞれ減少しましたが、当第3四半期に第三者割当増資を行い、資本金が504,000千円、資本剰余金が504,000千円それぞれ増加し、その結果、資本金が604,000千円、資本剰余金が889,889千円となりました。利益剰余金は、第2四半期の減資により1,371,250千円の欠損を填補し、△288,978千円となりました。また、当第3四半期に有償新株予約権を発行し、新株予約権が3,040千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況

2021/06/11 15:00

#14 重要な後発事象、財務諸表（連結）

⑤ 減資の効力発生日 2020年9月30日
2.当社取締役に対する有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2020年10月13日開催の臨時株主総会と普通株式種類株主総会及び同日開催の取締役会において会社法第236条及び第238条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役に対して新株予約権を割り当てることを決議いたしました。

2021/06/11 15:00

#15 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第3四半期累計期間(自 2020年4月1日至 2020年12月31日)
(うちB種優先株式)	(399,622)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	新株予約権5種類(新株予約権の数 普通株式838,600株)。なお、新株予約権の概要は「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

2021/06/11 15:00

#16 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)	当事業年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	6,146,400	6,146,400
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	第22回新株予約権(新株予約権の数20,050個)。なお、新株予約権の概要は「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

2021/06/11 15:00