有価証券報告書-第24期(2023/04/01-2024/03/31)
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した第三者割当による新株予約権は次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は2,900,000株(2023年12月31日現在の発行済株式総数11,830,000株の24.51%(小数点以下第3位を四捨五入))であり、株価の変動により行使価額が修正されても一定である(ただし、(注)2に記載のとおり調整されることがある)。
(2)行使価額の修正基準
本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93.5%に相当する金額に修正されるが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する頻度、修正される。
(4)行使価額の下限
当初268円(発行決議日直前取引日の東証終値の50%に相当する金額)
(5)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は2,900,000株(2023年12月31日現在の発行済株式総数11,830,000株の24.51%(小数点以下第3位を四捨五入))であり、株価の変動により行使価額が修正されても一定である。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて全て行使された場合の資金調達額)は、777,200千円である。
(7)本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部または一部の取得を可能とする条項が設けられている。
2.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、2,900,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)当社が(注)3(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(4)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)3(3)②乃至⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、536円とする。但し、行使価額は下記(2)又は(3)に従い、修正又は調整されるものとする。
(2)行使価額の修正
割当日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93.5%に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は268円とし、以下(3)を準用して調整される。
(3)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.時価(下記④bに定義する。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を割り当てる場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
b.当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
c.時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の権利を発行する場合(無償割当てによる場合を含むが、ストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
e.上記a乃至cの場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④a.行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を切り上げる。
b.行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記②e.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。平均値の計算については、1円未満の端数を切り上げる。
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②bの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
a.株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。
⑦行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
当社と割当先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、本新株予約権に係る第三者割当契約を締結し、以下の内容について合意しております。
(1)本新株予約権の譲渡
①割当先が、割当先の関連会社(当該当事者の直接又は間接の子会社及び親会社(最上位の持株会社を含む。)並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいう。以下同じ。)以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社の取締役会の決議による承認を要する。
②割当先は、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡しなければならない。この場合、各当事者はかかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本契約中の割当先名称は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本条に基づく割当先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後のすべての譲受人に承継されるものとする。
(2)割当先による行使制限措置
当社は、本新株予約権を保有する者による制限超過行使(以下に定義する。)を行わせない。但し、③各号に掲げる期間又は場合(但し、同項e.については、当該本新株予約権の発行時の行使可能期間(以下に定義する。)が2年以上の場合に限る。)においてはこの限りでない。
①本契約において、「制限超過行使」とは、新株予約権等の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数(以下「行使数量」という。)が本新株予約権の発行の払込日時点における上場株式数(金融商品取引所が当該払込日時点に公表している直近の上場株式数をいう。以下同じ。)の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権等の行使をいう。
上記「行使数量」については、(イ)本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による新株予約権等の行使数量を合算するものとし、(ロ)本新株予約権以外に発行会社が発行する別の新株予約権で新株予約権等を行使することができる期間(以下「行使可能期間」という。)が重複するもの(以下「別回号新株予約権」という。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号新株予約権の新株予約権等の行使数量を合算するものとする。
また、上記「上場株式数」については、(ⅰ)当該本新株予約権の発行の払込日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、上場株式数に公正かつ合理的な調整を行うものとし、(ⅱ)発行会社が当該本新株予約権を発行する際に別回号新株予約権がある場合は、当該別回号新株予約権に係る上記②及び前(ⅰ)に基づく上場株式数とする。
②割当先は、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。但し、第3項各号に掲げる期間又は場合においてはこの限りでない。
③当社及び割当先は、前二項にかかわらず、次の各号に掲げる期間又は場合においては、制限超過行使を行わせ、又は行うことができるものとする。
a.発行会社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下「合併等」という。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間。
b.発行会社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間。
c.取引所金融商品市場において発行会社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間。
d.本新株予約権の行使価額が518円以上の場合。
e.行使請求期間の最終2か月間。
④割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、発行会社との間で、本条に定められる制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、発行会社は当該譲渡先となる者に対して同内容を約束するものとする。当該譲渡先となる者がさらに発行会社以外の第三者に本新株予約権を転売する場合にも発行会社に対して同様の内容を約させ、発行会社は当該第三者に対して同内容を約束するものとする。
5.当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
6.当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した第三者割当による新株予約権は次のとおりであります。
| 第28回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年2月20日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 29,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,900,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額 536(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年3月8日 至 2026年3月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 本発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること及び当社の資金調達需要が新株予約権の行使期間に亘って一様に発生することを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金54円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は(注)3に記載のとおりとし、行使価額は当初、2024年2月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とした。 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 割当先 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社の取締役会の決議による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない。(注)4 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は2,900,000株(2023年12月31日現在の発行済株式総数11,830,000株の24.51%(小数点以下第3位を四捨五入))であり、株価の変動により行使価額が修正されても一定である(ただし、(注)2に記載のとおり調整されることがある)。
(2)行使価額の修正基準
本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93.5%に相当する金額に修正されるが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する頻度、修正される。
(4)行使価額の下限
当初268円(発行決議日直前取引日の東証終値の50%に相当する金額)
(5)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は2,900,000株(2023年12月31日現在の発行済株式総数11,830,000株の24.51%(小数点以下第3位を四捨五入))であり、株価の変動により行使価額が修正されても一定である。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて全て行使された場合の資金調達額)は、777,200千円である。
(7)本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部または一部の取得を可能とする条項が設けられている。
2.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、2,900,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後交付株式数 | = | 調整前交付株式数 | × | 株式分割等の比率 |
(3)当社が(注)3(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後交付株式数 | = | 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
(4)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)3(3)②乃至⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、536円とする。但し、行使価額は下記(2)又は(3)に従い、修正又は調整されるものとする。
(2)行使価額の修正
割当日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93.5%に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は268円とし、以下(3)を準用して調整される。
(3)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | + | 交付普通株式数 | ||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.時価(下記④bに定義する。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を割り当てる場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
b.当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
c.時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の権利を発行する場合(無償割当てによる場合を含むが、ストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
e.上記a乃至cの場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④a.行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を切り上げる。
b.行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記②e.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。平均値の計算については、1円未満の端数を切り上げる。
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②bの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
a.株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。
⑦行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
当社と割当先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、本新株予約権に係る第三者割当契約を締結し、以下の内容について合意しております。
(1)本新株予約権の譲渡
①割当先が、割当先の関連会社(当該当事者の直接又は間接の子会社及び親会社(最上位の持株会社を含む。)並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいう。以下同じ。)以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社の取締役会の決議による承認を要する。
②割当先は、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡しなければならない。この場合、各当事者はかかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本契約中の割当先名称は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本条に基づく割当先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後のすべての譲受人に承継されるものとする。
(2)割当先による行使制限措置
当社は、本新株予約権を保有する者による制限超過行使(以下に定義する。)を行わせない。但し、③各号に掲げる期間又は場合(但し、同項e.については、当該本新株予約権の発行時の行使可能期間(以下に定義する。)が2年以上の場合に限る。)においてはこの限りでない。
①本契約において、「制限超過行使」とは、新株予約権等の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数(以下「行使数量」という。)が本新株予約権の発行の払込日時点における上場株式数(金融商品取引所が当該払込日時点に公表している直近の上場株式数をいう。以下同じ。)の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権等の行使をいう。
上記「行使数量」については、(イ)本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による新株予約権等の行使数量を合算するものとし、(ロ)本新株予約権以外に発行会社が発行する別の新株予約権で新株予約権等を行使することができる期間(以下「行使可能期間」という。)が重複するもの(以下「別回号新株予約権」という。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号新株予約権の新株予約権等の行使数量を合算するものとする。
また、上記「上場株式数」については、(ⅰ)当該本新株予約権の発行の払込日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、上場株式数に公正かつ合理的な調整を行うものとし、(ⅱ)発行会社が当該本新株予約権を発行する際に別回号新株予約権がある場合は、当該別回号新株予約権に係る上記②及び前(ⅰ)に基づく上場株式数とする。
②割当先は、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。但し、第3項各号に掲げる期間又は場合においてはこの限りでない。
③当社及び割当先は、前二項にかかわらず、次の各号に掲げる期間又は場合においては、制限超過行使を行わせ、又は行うことができるものとする。
a.発行会社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下「合併等」という。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間。
b.発行会社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間。
c.取引所金融商品市場において発行会社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間。
d.本新株予約権の行使価額が518円以上の場合。
e.行使請求期間の最終2か月間。
④割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、発行会社との間で、本条に定められる制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、発行会社は当該譲渡先となる者に対して同内容を約束するものとする。当該譲渡先となる者がさらに発行会社以外の第三者に本新株予約権を転売する場合にも発行会社に対して同様の内容を約させ、発行会社は当該第三者に対して同内容を約束するものとする。
5.当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
6.当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。