有価証券報告書-第23期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、社外取締役以外の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての役員賞与及び業績連動報酬等かつ非金銭報酬等としての新株予約権により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等かつ非金銭報酬等としての新株予約権を支給します。
各報酬等に関する決定方針及び決定方法等の説明は以下のとおりです。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、役職毎の方針は定めておりません。
<基本報酬>現金報酬とし、役割、職責等を総合的に勘案し報酬額を決定します。
<役員賞与>現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じた定量的評価を基礎として、役員毎に定める目標に対する成果等の定性的評価を勘案し、総合的な考慮のもとに支給額を決定します。但し、中期経営計画の達成状況、環境の変化に応じて支給額の調整を行うものとします。
役員賞与に係る業績評価指標は連結営業利益としております。その理由は、本業の成長による利益の最大化により企業価値の最大化を実現することを重視するためであります。2023年3月期における連結営業利益の目標は1,000百万円であり、実績は1,053百万円(達成率105.4%)であります。
<新株予約権>時価発行新株予約権信託に基づく新株予約権をあらかじめ作成された新株予約権交付ガイドラインの基準に基づき、新株予約権交付評価委員会にて交付する新株予約権の数を決定し、本信託にかかる信託設定契約に定める交付基準日に新株予約権を交付します。なお、新株予約権交付評価委員会は、社外役員2名以上を含む構成員で組織されます。
当社は、報酬等の種類別の具体的な割合は決定しないことを方針としております。
取締役の報酬等のうち基本報酬及び役員賞与については、2017年10月24日開催の臨時株主総会の決議により総額の限度額を年額400百万円としております(決議時の取締役の員数は4名であります)。また、年額400百万円とは別枠で2021年6月15日開催の定時株主総会の決議により第1回新株予約権に関して新株予約権700個分の公正な評価額を上限とする報酬等を付与することをご承認頂いております(決議時の取締役の員数は8名、うち社外取締役3名であります)。
基本報酬及び役員賞与については、取締役会決議によって一任された取締役社長北村 裕司が、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、役員報酬規程及び指名・報酬諮問委員会規程に従い、各取締役の役割、職責、会社への業績貢献度等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、個別の報酬額を決定しております。
取締役社長に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには取締役社長が最も適していると判断したためでありますが、取締役社長による個別の報酬額の決定プロセスにおいて指名・報酬諮問委員会の審議が行われることで、不当な報酬額決定を事実上抑止する役割を指名・報酬諮問委員会に持たせております。
なお、指名・報酬諮問委員会は、役員の指名及び取締役の報酬等について、調査・審議・提言するための機関であり、取締役会によって選出された者(以下「メンバー」といいます)で組織されます。メンバーは3名以上で構成し、メンバーのうち少なくとも1名は、社外取締役又はこれに準じる者でなければならないとしています。指名・報酬諮問委員会において審議した事項の決議とその後の提言方法等の決定については、議決に加わることのできるメンバーの過半数が出席し、その過半数をもって行います。指名・報酬諮問委員会の決議について、特別の利害関係を有するメンバーは、議決に加わることができません。
取締役会は、2023年3月期における取締役の報酬等の決定に関し、1回開催し、報酬等の決定について審議・決定いたしました。また、指名・報酬諮問委員会は、2023年3月期における取締役の報酬等の決定に関し合計2回開催し、報酬等の妥当性等について審議を行いました。
監査役の報酬等については、2023年6月26日開催の定時株主総会の決議により総額の限度額を年額30百万円としております(決議時の監査役の員数は3名であります)。株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役	81	58	22	-	7
(うち社外取締役)	(14)	(14)	(-)	(-)	(3)
監査役	7	7	-	-	2
(うち社外監査役)	(7)	(7)	(-)	(-)	(2)
合計	88	66	22	-	9
(うち社外役員)	(22)	(22)	(-)	(-)	(5)

(注)上記の対象となる役員の員数には無報酬の取締役1名及び監査役1名を含んでおりません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。