有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)自己株式1,970,000株は「個人その他」の欄に19,700単元含まれております。
| 2020年1月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 14 | - | - | 2 | 16 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 95,300 | - | - | 24,700 | 120,000 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 79.42 | - | - | 20.58 | 100 | - |
(注)自己株式1,970,000株は「個人その他」の欄に19,700単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2019年11月28日開催の臨時株主総会決議により、定款を変更し、発行可能株式総数は3,200株増加し、4,800株となっております。また、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は47,995,200株増加し、48,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
(注)2019年11月28日開催の臨時株主総会決議により、定款を変更し、発行可能株式総数は3,200株増加し、4,800株となっております。また、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は47,995,200株増加し、48,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月1日付で普通株式1株につき10,000株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,998,800株増加し12,000,000株となっております。
2.2019年11月28日開催の臨時株主総会決議により、2019年12月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,000,000 | - | - |
(注)1.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月1日付で普通株式1株につき10,000株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,998,800株増加し12,000,000株となっております。
2.2019年11月28日開催の臨時株主総会決議により、2019年12月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(2015年3月23日開催の臨時株主総会及び取締役会)
※最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.2株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月1日付で普通株式1株につき10,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員13名となっております。
第2回新株予約権(2015年12月7日開催の臨時株主総会及び取締役会)
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.2株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月1日付で普通株式1株につき10,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(2015年3月23日開催の臨時株主総会及び取締役会)
| 決議年月日 | 2015年3月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4 当社従業員24(注)4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 155 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 31 [310,000] (注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,050,000 [205] (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年3月24日～2025年3月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,050,000[205](注)3 資本組入額 1,025,000[102.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割り当てを受けた者は、割当日以降、新株予約権の行使時までの間、継続して当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する事とする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
※最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.2株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割、株式無償割当てまたは併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割、株式無償割当てまたは併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
3.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月1日付で普通株式1株につき10,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員13名となっております。
第2回新株予約権(2015年12月7日開催の臨時株主総会及び取締役会)
| 決議年月日 | 2015年12月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員7(注)4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式0.4 [4,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,050,000 [205](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年12月8日～2025年12月7日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,050,000[205](注)3 資本組入額 1,025,000[102.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割り当てを受けた者は、割当日以降、新株予約権の行使時までの間、継続して当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する事とする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.2株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割、株式無償割当てまたは併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割、株式無償割当てまたは併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
3.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月1日付で普通株式1株につき10,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)株式分割(1:10,000)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2019年12月1日 (注) | 11,998,800 | 12,000,000 | ― | 60,000 | ― | ― |
(注)株式分割(1:10,000)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年1月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | |
| 普通株式 | 1,970,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 10,030,000 | 100,300 | 同上 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 12,000,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 100,300 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2020年1月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社アルマード | 東京都中央区京橋 三丁目6番18号 | 1,970,000 | - | 1,970,000 | 16.42 |
| 計 | - | 1,970,000 | - | 1,970,000 | 16.42 |