有価証券報告書-第8期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針といいます。)を2023年5月24日に取締役会決議により定め、2024年6月27日の取締役会決議により変更しております。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は同委員会で審議しております。当社報酬諮問委員会は、取締役会へ意見として提案を行い、取締役会において役員報酬制度を決議しております。その概要は以下のとおりであります。
なお、役員の個人別の報酬等の内容決定にあたっても、報酬諮問委員会が原案について整合性を含めた多角的な検討を行った上で意見提案しており、取締役会もその答申を尊重しつつ決議しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、報酬諮問委員会の助言も踏まえ、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
<報酬方針>a.基本方針
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本決定方針につき同じ)の報酬を、企業価値の持続的な向上に取り組む対価として、各取締役の職責をふまえた適正な水準において決定する事を基本方針とします。報酬体系は、固定報酬である基本報酬、業績連動の単年度賞与及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成することとします。
b.金銭報酬に関する方針
基本報酬は、取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であり、その額は世間水準及び経営内容等を考慮しつつ、戦略上の重要度の観点から評価した職責に応じて決定するものとします。また、業績連動の単年度賞与は連結EBITDA実績に応じて決定します。業績連動指標に連結EBITDAを選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであり、当社の本業業績を端的に示すためであります。
c.非金銭報酬に関する方針
当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額及び上限株式数の範囲内において、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとします。譲渡制限付株式の割当のための金銭債権の額、譲渡制限付株式の数又は算定方法については、各取締役の職責をふまえて、報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定します。
d.報酬等の割合に関する方針
中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準は戦略上の重要度の観点から評価した職責に応じて決定しつつ、単年度の賞与は連結EBITDA実績に応じて決定し、加えて株主価値の持続的な向上を図ることを目的として非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)を支給することとします。中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を考慮します。上記を踏まえ、各取締役の報酬額につき、取締役の基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合は、それぞれ、基本報酬75%、単年度賞与15%及び株式報酬10%程度となるように設計します。
e.報酬等の付与時期及び条件に関する方針
基本報酬は固定額を毎月支給します。
単年度の賞与は連結EBITDA実績に応じて各事業年度終了後に一括して支給します。
非金銭報酬の具体的な付与時期・条件については、報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定します。
f.報酬等の決定の委任に関する事項及び第三者への委任以外の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会からの答申を踏まえて取締役会にて決定することとし、取締役及び第三者への委任は行いません。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、株主総会にて決議された総額の範囲で各取締役の報酬を決定します。
<報酬決定手続>当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの透明性および妥当性確保のため、報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。
<取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項>取締役の金銭報酬の限度額は、2023年6月29日開催の定時株主総会にて、取締役については年額2億円以内(うち社外取締役分は2千万円以内)、監査等委員である取締役については年額1億円以内と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。
また、同定時株主総会にて、上記金銭報酬とは別枠で、取締役に対して支給する譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の総額を年額2千万円以内、譲渡制限付株式の総数として年60,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名で、監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は3名)であります。
b) 2024年3月期における報酬諮問委員会の活動状況
報酬諮問委員会は、取締役会の決議により2名の社外取締役と1名の常勤取締役の3名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。
2024年3月期の活動概要は下記のとおりであります。

回	開催日	主な内容
1	2023年5月2日	①取締役の固定報酬に関する審議 ②取締役、執行役員の報酬制度に関する審議
2	2023年7月7日	株式報酬制度に関する審議
3	2023年11月24日	取締役の職責評価に関する審議
4	2024年3月5日	取締役の職責評価に関する審議
5	2024年3月8日	①取締役、執行役員の職責評価に関する審議 ②取締役、執行役員の個別報酬改定案の審議

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	93,418	61,500	24,000	―	7,918	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―	―
監査役 (社外監査役を除く)	3,300	3,300	―	―	―	1
社外役員	18,975	18,975	―	―	―	4

(注)1.当社は、2023年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。