有価証券届出書(新規公開時)
①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制模式図は以下のとおりであります。
b.会社機関の内容
(取締役会)
取締役会は取締役7名(内、社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則として月1回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査役3名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。尚、当社の取締役は11名以内とする旨定款にて定めております。
(幹部会)
当社は、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月1回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役および事業責任者等が出席する幹部会議を毎週金曜日に開催しております。
(監査役会)
当社は、監査役会制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。監査役会は監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されており、原則として月1回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
(内部監査)
内部監査につきましては、内部監査担当者を置き、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査担当者の人員は2名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査担当者以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。
(会計監査人)
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が7年を超える者はおりません。
(リスク管理委員会)
当社は、経営に対するリスクに総合的に対処・対応するためリスク管理委員会を設け、委員長はシステム部長が就き、各部のリスク管理責任者、リスク管理者が委員として組織されております。リスクマネジメント担当を中心に、情報漏えい、災害対応をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内において広報し、徹底しております。
c.機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す)
(注)1.グローバルカードシステム株式会社の取締役を兼務しております。
2.GMOデータ株式会社の代表取締役を兼務しております。
3.GMOデータ株式会社の監査役を兼務しております。
4.GMOペイメントゲートウェイ株式会社の監査役を兼務しております。
d.当体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
e.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
(内部統制システムの構築の基本方針)
①取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス管理規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。
コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設ける。
当社及び子会社においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施する。財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査する。反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制模式図は以下のとおりであります。
b.会社機関の内容
(取締役会)
取締役会は取締役7名(内、社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則として月1回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査役3名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。尚、当社の取締役は11名以内とする旨定款にて定めております。
(幹部会)
当社は、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月1回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役および事業責任者等が出席する幹部会議を毎週金曜日に開催しております。
(監査役会)
当社は、監査役会制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。監査役会は監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されており、原則として月1回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
(内部監査)
内部監査につきましては、内部監査担当者を置き、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査担当者の人員は2名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査担当者以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。
(会計監査人)
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が7年を超える者はおりません。
(リスク管理委員会)
当社は、経営に対するリスクに総合的に対処・対応するためリスク管理委員会を設け、委員長はシステム部長が就き、各部のリスク管理責任者、リスク管理者が委員として組織されております。リスクマネジメント担当を中心に、情報漏えい、災害対応をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内において広報し、徹底しております。
c.機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 幹部会 | 監査役会 | リスク管理 委員会 |
| 取締役会長 | 髙野 明 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 代表取締役社長 | 杉山 憲太郎 | ◎ | ◎ | 〇 | |
| 常務取締役 | 木村 泰彦 (注)1 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 青山 明生 (注)2 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 徳山 順也 | 〇 | 〇 | ◎ | |
| 取締役 | 吉岡 優 | 〇 | |||
| 取締役(社外) | 嶋村 那生 | 〇 | |||
| 常勤監査役(社外) | 長澤 孝吉 (注)3 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇 |
| 監査役(社外) | 小澤 哲 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 監査役 | 飯沼 孝壮 (注)4 | 〇 | 〇 | ||
| 上席執行役員 | 井手 任 | 〇 | 〇 | ||
| 上席執行役員 | 池澤 正光 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 | 関谷 靖 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 | 小泉 領雄南 | 〇 | 〇 | ||
| その他 2名 | 〇 | 〇 |
(注)1.グローバルカードシステム株式会社の取締役を兼務しております。
2.GMOデータ株式会社の代表取締役を兼務しております。
3.GMOデータ株式会社の監査役を兼務しております。
4.GMOペイメントゲートウェイ株式会社の監査役を兼務しております。
d.当体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
e.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
(内部統制システムの構築の基本方針)
①取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス管理規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。
コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設ける。
当社及び子会社においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施する。財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査する。反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。