臨時報告書
- 【提出】
- 2022/04/07 16:54
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年1月5日開催の取締役会において、TSRソリューションズ株式会社(以下TSR)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Branding Engineer は「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human
Resources)」をテーマに、IT エンジニアに特化した事業を行っております。Branding Engineer の事業は、IT エンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのIT エンジニアのリソース
を、従来の雇用形態に捉われない様々な形でIT サービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内
におけるIT エンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
Branding Engineer の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである
Midworks は、IT エンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、IT エンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なIT エンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるIT エンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しており
ました。
今回のM&A により、TSR とBranding Engineer 双方のIT エンジニアを双方の顧客に紹介することのでき
るクロスセルの実現を見込んでおります。さらに、TSR の強みであるベテランIT エンジニア人材をBranding
Engineer のプロパー社員として配置し、従来からBranding Engineer の強みであった若手IT フリーランス
エンジニアとのチーム組成を行うことで、今まで以上に顧客に対し、DX化の推進などを中心とした幅広い
ニーズに対し、より高付加価値の提案をすることが出来ると考えております。
また、TSR において「Midworks」を中心とした、Branding Engineer の現有ノウハウ、リソースを投入す
ることでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業と
の関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサ
イドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
TSRの普通株式 321百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 25百万円
合計(概算額) 346百万円
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の2に基づく開示)
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 1,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がTSRソリューションズ株式会社の株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の売上高の総額が当社の売上高の額の100分の10以上、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2022年2月25日
以上
(1)取得対象子会社の概要
| 商号 | TSRソリューションズ株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 東京都新宿区高田馬場三丁目23番3号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役 関 仲良 | ||
| 資本金の額 | 50百万円 (2021年3月31日時点) | ||
| 純資産の額 | 67百万円 (2021年3月31日時点) | ||
| 総資産の額 | 423百万円 (2021年3月31日時点) | ||
| 事業の内容 | システムエンジニアリングサービス | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 事業年度 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 674百万円 | 606百万円 | 611百万円 |
| 営業利益 | 6百万円 | 10百万円 | 7百万円 |
| 経常利益 | 3百万円 | 7百万円 | 7百万円 |
| 当期純利益 | 2百万円 | 3百万円 | 5百万円 |
| 提出会社と当該会社と の間の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はございません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Branding Engineer は「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human
Resources)」をテーマに、IT エンジニアに特化した事業を行っております。Branding Engineer の事業は、IT エンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのIT エンジニアのリソース
を、従来の雇用形態に捉われない様々な形でIT サービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内
におけるIT エンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
Branding Engineer の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである
Midworks は、IT エンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、IT エンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なIT エンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるIT エンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しており
ました。
今回のM&A により、TSR とBranding Engineer 双方のIT エンジニアを双方の顧客に紹介することのでき
るクロスセルの実現を見込んでおります。さらに、TSR の強みであるベテランIT エンジニア人材をBranding
Engineer のプロパー社員として配置し、従来からBranding Engineer の強みであった若手IT フリーランス
エンジニアとのチーム組成を行うことで、今まで以上に顧客に対し、DX化の推進などを中心とした幅広い
ニーズに対し、より高付加価値の提案をすることが出来ると考えております。
また、TSR において「Midworks」を中心とした、Branding Engineer の現有ノウハウ、リソースを投入す
ることでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業と
の関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサ
イドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
TSRの普通株式 321百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 25百万円
合計(概算額) 346百万円
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の2に基づく開示)
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | TSRソリューションズ株式会社 |
| 住所 | 東京都新宿区高田馬場三丁目23番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 関 仲良 |
| 資本金の額 | 50百万円 (2021年3月31日時点) |
| 事業の内容 | システムエンジニアリングサービス |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 1,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がTSRソリューションズ株式会社の株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の売上高の総額が当社の売上高の額の100分の10以上、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2022年2月25日
以上
子会社取得の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Branding Engineer は「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human
Resources)」をテーマに、IT エンジニアに特化した事業を行っております。Branding Engineer の事業は、IT エンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのIT エンジニアのリソース
を、従来の雇用形態に捉われない様々な形でIT サービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内
におけるIT エンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
Branding Engineer の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである
Midworks は、IT エンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、IT エンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なIT エンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるIT エンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しており
ました。
今回のM&A により、TSR とBranding Engineer 双方のIT エンジニアを双方の顧客に紹介することのでき
るクロスセルの実現を見込んでおります。さらに、TSR の強みであるベテランIT エンジニア人材をBranding
Engineer のプロパー社員として配置し、従来からBranding Engineer の強みであった若手IT フリーランス
エンジニアとのチーム組成を行うことで、今まで以上に顧客に対し、DX化の推進などを中心とした幅広い
ニーズに対し、より高付加価値の提案をすることが出来ると考えております。
また、TSR において「Midworks」を中心とした、Branding Engineer の現有ノウハウ、リソースを投入す
ることでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業と
の関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサ
イドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
TSRの普通株式 321百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 25百万円
合計(概算額) 346百万円
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の2に基づく開示)
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 1,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がTSRソリューションズ株式会社の株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の売上高の総額が当社の売上高の額の100分の10以上、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2022年2月25日
以上
(1)取得対象子会社の概要
| 商号 | TSRソリューションズ株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 東京都新宿区高田馬場三丁目23番3号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役 関 仲良 | ||
| 資本金の額 | 50百万円 (2021年3月31日時点) | ||
| 純資産の額 | 67百万円 (2021年3月31日時点) | ||
| 総資産の額 | 423百万円 (2021年3月31日時点) | ||
| 事業の内容 | システムエンジニアリングサービス | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 事業年度 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 674百万円 | 606百万円 | 611百万円 |
| 営業利益 | 6百万円 | 10百万円 | 7百万円 |
| 経常利益 | 3百万円 | 7百万円 | 7百万円 |
| 当期純利益 | 2百万円 | 3百万円 | 5百万円 |
| 提出会社と当該会社と の間の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はございません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Branding Engineer は「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human
Resources)」をテーマに、IT エンジニアに特化した事業を行っております。Branding Engineer の事業は、IT エンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのIT エンジニアのリソース
を、従来の雇用形態に捉われない様々な形でIT サービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内
におけるIT エンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
Branding Engineer の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである
Midworks は、IT エンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、IT エンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なIT エンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるIT エンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しており
ました。
今回のM&A により、TSR とBranding Engineer 双方のIT エンジニアを双方の顧客に紹介することのでき
るクロスセルの実現を見込んでおります。さらに、TSR の強みであるベテランIT エンジニア人材をBranding
Engineer のプロパー社員として配置し、従来からBranding Engineer の強みであった若手IT フリーランス
エンジニアとのチーム組成を行うことで、今まで以上に顧客に対し、DX化の推進などを中心とした幅広い
ニーズに対し、より高付加価値の提案をすることが出来ると考えております。
また、TSR において「Midworks」を中心とした、Branding Engineer の現有ノウハウ、リソースを投入す
ることでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業と
の関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサ
イドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
TSRの普通株式 321百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 25百万円
合計(概算額) 346百万円
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の2に基づく開示)
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | TSRソリューションズ株式会社 |
| 住所 | 東京都新宿区高田馬場三丁目23番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 関 仲良 |
| 資本金の額 | 50百万円 (2021年3月31日時点) |
| 事業の内容 | システムエンジニアリングサービス |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 1,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がTSRソリューションズ株式会社の株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の売上高の総額が当社の売上高の額の100分の10以上、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2022年2月25日
以上