臨時報告書

当社は、2022年11月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2022年11月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金2円 総額20,938,708円
ロ 効力発生日
2022年11月29日
(注) 当社は2022年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合もって株式分割を行っておりますが、上記1株
当たり配当金額は当該株式分割前の株式数を基準としております。
第2号議案 定款一部変更の件
(1)電子提供措置をとる旨の規定の新設
(2)取締役会が配当を決定することができる旨の定款の定めの変更
(3)商号変更
(4)目的変更
第3号議案 取締役4名選任の件
取締役として河端保志、高原克弥、長尾卓、奥田浩美を選任するものであります。
第4号議案 監査役の報酬改定の件
監査役の報酬額を年額12百万円以内とするものであります。
第5号議案 当社と子会社2社との合併契約の承認の件
当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社X Investors及び株式会社Care Technologyを吸収合併消滅会社として、2023年1月1日を効力発生日として吸収合併する旨を定めた吸収合併契約を承認するものであります。
第6号議案 吸収分割契約の承認の件
持株会社体制への移行を目的に2023年6月1日を効力発生日として、当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である株式会社ブランディングエンジニアを吸収分割承継会社とする吸収分割契約を承認するものであります。
第7号議案 新設分割計画の承認の件
持株会社体制への移行を目的に2023年6月1日を効力発生日として、当社のマーケティングプラットフォームサービス事業を、新たに設立する株式会社Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割計画を承認するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 剰余金処分の件	19,769	6	0	(注)1	可決	99.97
第2号議案 定款一部変更の件	18,195	1,580	0	(注)2	可決	92.01
第3号議案 取締役4名選任の件				(注)3
河端 保志	19,761	14	0		可決	99.93
高原 克弥	19,761	14	0		可決	99.93
長尾 卓	19,757	18	0		可決	99.91
奥田 浩美	19,757	18	0		可決	99.91
第4号議案 監査役の報酬改定の件	19,762	13	0	(注)1	可決	99.93
第5号議案 当社と子会社2社との合併契約の承認の件	19,767	8	0	(注)2	可決	99.96
第6号議案 吸収分割契約の承認の件	19,764	11	0	(注)2	可決	99.94
第7号議案 新設分割計画の承認の件	19,744	31	0	(注)2	可決	99.84

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。