臨時報告書

当社は、2023年3月22日開催の取締役会において、株式会社ジンアース(以下ジンアース)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要

商号	株式会社ジンアース
本店の所在地	東京都新宿区大久保一丁目7番18号 アサヒニューシティビル4F
代表者の氏名	代表取締役 松木利夫
資本金の額	20百万円 (2022年3月31日時点)
純資産の額	18百万円 (2022年3月31日時点)
総資産の額	45百万円 (2022年3月31日時点)
事業の内容	エンジニアマッチングサービス
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度	2022年3月期
売上高	66百万円
営業利益	△3百万円
経常利益	△1百万円
当期純利益	△1百万円
提出会社と当該会社と の間の関係	資本関係	記載すべき事項はございません。
	人的関係	記載すべき事項はございません。
	取引関係	記載すべき事項はございません。

※創業2期目の会社のため、経営成績・財政状態は1期のみの記載しております。なお、2023年3月期の同社の業績
については、売上高3億円超、営業利益30百万円超を見込んでおります。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Branding Engineerは「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。Branding Engineerの事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
Branding Engineerの中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
ジンアースは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、2021年5月19日設立と創業間もない会社ではございますが、2023年3月期には売上高3億円超、営業利益30百万円超にて着地見込みと、前期比4倍以上の規模に順調に成長しておりますので、後述の取得価額は妥当なものと考えております。今回のM&Aにより、ジンアースとBranding Engineerは双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特に、ジンアースの強みである札幌、仙台、福岡での顧客ネットワークを活用し、Branding Engineerで東京・大阪を中心として展開してきたMidworksのノウハウを注入することで、これまでBranding Engineerでアプローチできていなかった顧客層に対しより幅広い提案をすることが出来るようになり、加速度的な事業拡大が可能になると考えております。
また、ジンアースにおいてMidworksを中心とした、Branding Engineerの現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ジンアースの普通株式 210百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万円
合計(概算額) 213百万円
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の2に基づく開示)
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社ジンアース
住所	東京都新宿区大久保一丁目7番18号 アサヒニューシティビル4F
代表者の氏名	代表取締役 松木利夫
資本金の額	20百万円 (2022年3月31日時点)
事業の内容	エンジニアマッチングサービス

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 2,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社ジンアースの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2023年3月31日(予定)
以上

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要

商号	株式会社ジンアース
本店の所在地	東京都新宿区大久保一丁目7番18号 アサヒニューシティビル4F
代表者の氏名	代表取締役 松木利夫
資本金の額	20百万円 (2022年3月31日時点)
純資産の額	18百万円 (2022年3月31日時点)
総資産の額	45百万円 (2022年3月31日時点)
事業の内容	エンジニアマッチングサービス
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度	2022年3月期
売上高	66百万円
営業利益	△3百万円
経常利益	△1百万円
当期純利益	△1百万円
提出会社と当該会社と の間の関係	資本関係	記載すべき事項はございません。
	人的関係	記載すべき事項はございません。
	取引関係	記載すべき事項はございません。

※創業2期目の会社のため、経営成績・財政状態は1期のみの記載しております。なお、2023年3月期の同社の業績
については、売上高3億円超、営業利益30百万円超を見込んでおります。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Branding Engineerは「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。Branding Engineerの事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
Branding Engineerの中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
ジンアースは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、2021年5月19日設立と創業間もない会社ではございますが、2023年3月期には売上高3億円超、営業利益30百万円超にて着地見込みと、前期比4倍以上の規模に順調に成長しておりますので、後述の取得価額は妥当なものと考えております。今回のM&Aにより、ジンアースとBranding Engineerは双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特に、ジンアースの強みである札幌、仙台、福岡での顧客ネットワークを活用し、Branding Engineerで東京・大阪を中心として展開してきたMidworksのノウハウを注入することで、これまでBranding Engineerでアプローチできていなかった顧客層に対しより幅広い提案をすることが出来るようになり、加速度的な事業拡大が可能になると考えております。
また、ジンアースにおいてMidworksを中心とした、Branding Engineerの現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ジンアースの普通株式 210百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万円
合計(概算額) 213百万円
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の2に基づく開示)
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社ジンアース
住所	東京都新宿区大久保一丁目7番18号 アサヒニューシティビル4F
代表者の氏名	代表取締役 松木利夫
資本金の額	20百万円 (2022年3月31日時点)
事業の内容	エンジニアマッチングサービス

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 2,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社ジンアースの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2023年3月31日(予定)
以上