臨時報告書

当社は、2022年10月28日の取締役会決議により、当社が営むエンジニアプラットフォームサービスを、会社分割の方法によって当社の連結子会社(100%子会社)であり分割準備会社である株式会社ブランディングエンジニア(以下「承継会社」といいます。)に承継させることとし、本日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました(以下、当該会社分割を「本件分割」といいます。)。したがって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 本件分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
(2022年9月20日現在)

商号	株式会社 ブランディングエンジニア
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F
代表者の氏名	高原 克弥
資本金の額	10百万円
純資産の額	20百万円
総資産の額	20百万円
事業内容	エンジニアマッチングサービス

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2022年9月20日に設立されており、確定した事業年度がありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社BrandingEngineer
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役を出向させています。
取引関係	当社との取引関係はありません。

(2) 本件分割の目的
当社グループは「Break The CommonSense」を経営ビジョンに掲げ、フリーランスエンジニアのマッチングサービスであるMidworks など、エンジニアの価値向上を目指すとともに、国内におけるIT エンジニアの人材不足を解決するサービスを中心とした、各種ソリューションを提供しております。更なる成長ならびに飛躍のため、新規事業の開発やグループ戦略機能を担う持株会社と、戦略を実行する事業会社を分離することで、グループ経営の機動性・柔軟性を高め、迅速な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行し、その一手段として吸収分割を実施いたしました。
(3) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社ブランディングエンジニア(分割準備会社)を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当の内容
本件分割に際し、割当を行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
i. 本件分割の日程

当社の株主総会基準日	2022年8月31日
吸収分割契約承認の取締役会(当社)	2022年10月28日
吸収分割契約承認の取締役決定 (株式会社ブランディングエンジニア)	2022年10月28日
吸収分割契約締結日	2022年10月28日
定時株主総会決議日(当社)	2022年11月28日(予定)
本吸収分割効力発生日	2023年6月1日(予定)

※本件分割の効力発生については、2022年11月28日開催予定の第9回定時株主総会において関連議案が承認可決されることが前提条件となります。
ii. 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権を発行しておりますが、当該新株予約権に基づく義務を承継会社へ移転又は承継いたしません。
iii. 本件分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
iv. 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2022年10月28日付の吸収分割契約の定めに従い、当社のエンジニアプラットフォームサービス及びこれらに附帯関連する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。なお、本件分割による承継会社への債務の承継については、並存的債務引受の方法によるものといたします。また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、承継会社へ承継いたしません。
(4) 吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
本件分割において特段の割当を行いません。
(5) 本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
(2022年9月20日現在(予定))

商号	株式会社 ブランディングエンジニア
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F
代表者の氏名	高原 克弥
資本金の額	10百万円
純資産の額	334百万円
総資産の額	860百万円
事業内容	エンジニアマッチングサービス