臨時報告書

当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、株式会社Carecon(以下Carecon)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要

商号	株式会社Carecon
本店の所在地	東京都千代田区丸の内3丁目3番1号
代表者の氏名	代表取締役 大庭 意史
資本金の額	10百万円 (2023年10月31日時点)
純資産の額	260百万円 (2023年10月31日時点)
総資産の額	475百万円 (2023年10月31日時点)
事業の内容	エンジニアマッチングサービス
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度	2021年10月期	2022年10月期	2023年10月期
売上高	693百万円	633百万円	589百万円
営業利益	△2百万円	△1百万円	△2百万円
経常利益	8百万円	1百万円	2百万円
当期純利益	6百万円	0百万円	2百万円
提出会社と当該会社と の間の関係	資本関係	記載すべき事項はございません。
	人的関係	記載すべき事項はございません。
	取引関係	記載すべき事項はございません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
Careconは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、人材教育・顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。今回のM&Aにより、Careconと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特にジュニア層のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。本株式取得に当たりCareconの財務状況を慎重に検討した結果、当社グループのアセットの活用や経営の効率化により収益体質の改善が見込めると判断しております。
具体的なアセット活用としてはCareconにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Careconの普通株式 625百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 5百万円
合計(概算額) 650百万円
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社Carecon
住所	東京都千代田区丸の内3丁目3番1号
代表者の氏名	代表取締役 大庭 意史
資本金の額	10百万円 (2023年10月31日時点)
事業の内容	エンジニアマッチングサービス

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 25,578個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社Careconの株式を取得することにより子会社となり、最近事業年度の末日において、当該子会社の純資産額が当該提出会社の純資産額の100分の30以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2024年9月30日

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要

商号	株式会社Carecon
本店の所在地	東京都千代田区丸の内3丁目3番1号
代表者の氏名	代表取締役 大庭 意史
資本金の額	10百万円 (2023年10月31日時点)
純資産の額	260百万円 (2023年10月31日時点)
総資産の額	475百万円 (2023年10月31日時点)
事業の内容	エンジニアマッチングサービス
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度	2021年10月期	2022年10月期	2023年10月期
売上高	693百万円	633百万円	589百万円
営業利益	△2百万円	△1百万円	△2百万円
経常利益	8百万円	1百万円	2百万円
当期純利益	6百万円	0百万円	2百万円
提出会社と当該会社と の間の関係	資本関係	記載すべき事項はございません。
	人的関係	記載すべき事項はございません。
	取引関係	記載すべき事項はございません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
Careconは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、人材教育・顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。今回のM&Aにより、Careconと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特にジュニア層のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。本株式取得に当たりCareconの財務状況を慎重に検討した結果、当社グループのアセットの活用や経営の効率化により収益体質の改善が見込めると判断しております。
具体的なアセット活用としてはCareconにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Careconの普通株式 625百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 5百万円
合計(概算額) 650百万円
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社Carecon
住所	東京都千代田区丸の内3丁目3番1号
代表者の氏名	代表取締役 大庭 意史
資本金の額	10百万円 (2023年10月31日時点)
事業の内容	エンジニアマッチングサービス

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 25,578個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社Careconの株式を取得することにより子会社となり、最近事業年度の末日において、当該子会社の純資産額が当該提出会社の純資産額の100分の30以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2024年9月30日