有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/06/04 15:00
【資料】
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【項目】
139項目
項目新株予約権①新株予約権②新株予約権③新株予約権④
発行年月日2018年3月6日2018年8月20日2019年9月17日2019年11月29日
種類第5回新株予約権第6回新株予約権
(ストックオプション)
第7回新株予約権
(ストックオプション)
第8回新株予約権
(ストックオプション)
発行数普通株式 12,600株普通株式 693株普通株式 1,930株普通株式 1,106株
発行価格14,271円(注)420,519円(注)441,040円(注)441,040円(注)4
資本組入額7,136円10,260円20,520円20,520円
発行価額の総額179,814,600円14,219,667円79,207,200円45,390,240円
資本組入額の総額89,913,600円7,110,180円39,603,600円22,695,120円
発行方法2018年3月5日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2018年8月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2019年9月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2019年11月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)2、3(注)3

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理
又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年8月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、 割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①新株予約権②
行使時の払込金額1株につき14,271円1株につき20,519円
行使期間2018年3月6日から
2028年3月5日まで
2020年8月18日から
2028年8月17日まで
行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
② その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
② 本新株予約権の行使は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間及び株式公開から6ヶ月が経過する日までの期間はできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
⑤ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡
に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければならない。

新株予約権③新株予約権④
行使時の払込金額1株につき41,040円1株につき41,040円
行使期間2021年9月14日から
2029年9月13日まで
2021年11月30日から
2029年11月27日まで
行使の条件① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
② 本新株予約権の行使は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間及び株式公開から6ヶ月が経過する日までの期間はできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
⑤ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
② 本新株予約権の行使は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間及び株式公開から6ヶ月が経過する日までの期間はできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
⑤ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡
に関する事項
本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければならない。本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。

6.2020年3月6日付けで1株を40株とする株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。