有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
| 2020年4月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 13 | ― | ― | 7 | 20 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 34,820 | ― | ― | 33,818 | 68,638 | 560 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 50.7 | ― | ― | 49.3 | 100 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)1.当社は、2020年3月17日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として普通株式71,609株を交付しております。なお、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
2.2020年3月17日開催の臨時株主総会で定款を変更し、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式にかかる定めを廃止し、これに伴い発行可能株式総数を686,436株としております。
3.2020年3月17日開催の取締役会決議により、2020年3月17日付で普通株式1株につき40株とする株式分割が行われ、発行可能株式総数は26,771,004株増加し、27,457,440株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 27,457,440 |
| 計 | 27,457,440 |
(注)1.当社は、2020年3月17日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として普通株式71,609株を交付しております。なお、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
2.2020年3月17日開催の臨時株主総会で定款を変更し、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式にかかる定めを廃止し、これに伴い発行可能株式総数を686,436株としております。
3.2020年3月17日開催の取締役会決議により、2020年3月17日付で普通株式1株につき40株とする株式分割が行われ、発行可能株式総数は26,771,004株増加し、27,457,440株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.当社は、2020年3月17日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として普通株式71,609株を交付しております。なお、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
2.2020年3月17日開催の取締役会決議により、2020年3月17日付で普通株式1株につき40株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,692,751株増加し、6,864,360株となっております。
3.2020年3月17日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,864,360 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,864,360 | ― | ― |
(注)1.当社は、2020年3月17日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として普通株式71,609株を交付しております。なお、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
2.2020年3月17日開催の取締役会決議により、2020年3月17日付で普通株式1株につき40株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,692,751株増加し、6,864,360株となっております。
3.2020年3月17日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
b.第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後1年を経過した日、又は、付与決議の日後2年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
c.第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後1年を経過した日、又は、付与決議の日後2年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
d.第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後1年を経過した日、又は、付与決議の日後2年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
e.第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後1年を経過した日、又は、付与決議の日後2年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年4月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 19 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,125(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,125 [85,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 748[19](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年5月1日から2025年4月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格 748[19] 資本組入額 374[9.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 + 新規発行株式数 × 1株あたり行使価額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
b.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 76 子会社従業員 11 業務委託先 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,220[3,190](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 3,220[127,600] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,411[111](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年7月29日から2027年7月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格 4,411[111] 資本組入額 2,206[55.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 + 新規発行株式数 × 1株あたり払込価額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後1年を経過した日、又は、付与決議の日後2年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
c.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年5月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,750(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 2,750[110,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 6,200[155] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年5月31日から2028年5月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格 6,200[155] 資本組入額 3,100[77.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 + 新規発行株式数 × 1株あたり払込価額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後1年を経過した日、又は、付与決議の日後2年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
d.第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 24 子会社従業員 21 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,420[5,320](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 5,420[212,800] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,591[115](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年11月29日から2028年11月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格 4,591[115] 資本組入額 2,296[57.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 + 新規発行株式数 × 1株あたり払込価額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後1年を経過した日、又は、付与決議の日後2年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
e.第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年8月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 78 子会社従業員 26 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,600[2,475](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 2,600[99,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 9,706[243](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年8月9日から2029年8月8日まで |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格 9,706[243] 資本組入額 4,853[121.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 + 新規発行株式数 × 1株あたり払込価額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後1年を経過した日、又は、付与決議の日後2年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.有償第三者割当増資 13,158株
発行価格:19,000円
資本組入額:9,500円
割当先:株式会社DGインキュベーション(現 株式会社DGベンチャーズ)、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合
2.有償第三者割当増資 526株
発行価格:19,000円
資本組入額:9,500円
割当先:株式会社FiNC(現 株式会社FiNC Technologies)
3.有償第三者割当増資 7,369株
発行価格:19,000円
資本組入額:9,500円
割当先:Salesforce Ventures LLC、SBIアドバンスト・テクノロジー1号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合
4.有償第三者割当増資 16,941株
発行価格:23,700円
資本組入額:11,850円
割当先:FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合
5.2020年3月17日付けでA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式を保有する全ての株主が取得請求権を行使したことにより、同日付でA種優先株式25,000株、B種優先株式21,053株及びC種優先株式16,941株を自己株式 として取得し、対価として普通株式をそれぞれ27,486株、24,313株及び19,810株交付しております。加えて、同日開催の取締役会決議により、取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
6.株式分割(1:40)によるものです。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2015年10月2日 (注1) | B種優先株式 13,158 | 普通株式 100,000 A種優先株式 25,000 B種優先株式 13,158 | 125,001 | 180,001 | 125,001 | 175,001 |
| 2015年11月30日 (注2) | B種優先株式 526 | 普通株式 100,000 A種優先株式 25,000 B種優先株式 13,684 | 4,997 | 184,998 | 4,997 | 179,998 |
| 2016年2月18日 (注3) | B種優先株式 7,369 | 普通株式 100,000 A種優先株式 25,000 B種優先株式 21,053 | 70,005 | 255,003 | 70,005 | 250,003 |
| 2017年4月21日 (注4) | C種優先株式 16,941 | 普通株式 100,000 A種優先株式 25,000 B種優先株式 21,053 C種優先株式 16,941 | 200,750 | 455,754 | 200,750 | 450,754 |
| 2020年3月17日 (注5) | 普通株式 71,609 A種優先株式 △25,000 B種優先株式 △21,053 C種優先株式 △16,941 | 普通株式 171,609 | ― | 455,754 | ― | 450,754 |
| 2020年3月17日 (注6) | 普通株式 6,692,751 | 普通株式 6,864,360 | ― | 455,754 | ― | 450,754 |
(注) 1.有償第三者割当増資 13,158株
発行価格:19,000円
資本組入額:9,500円
割当先:株式会社DGインキュベーション(現 株式会社DGベンチャーズ)、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合
2.有償第三者割当増資 526株
発行価格:19,000円
資本組入額:9,500円
割当先:株式会社FiNC(現 株式会社FiNC Technologies)
3.有償第三者割当増資 7,369株
発行価格:19,000円
資本組入額:9,500円
割当先:Salesforce Ventures LLC、SBIアドバンスト・テクノロジー1号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合
4.有償第三者割当増資 16,941株
発行価格:23,700円
資本組入額:11,850円
割当先:FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合
5.2020年3月17日付けでA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式を保有する全ての株主が取得請求権を行使したことにより、同日付でA種優先株式25,000株、B種優先株式21,053株及びC種優先株式16,941株を自己株式 として取得し、対価として普通株式をそれぞれ27,486株、24,313株及び19,810株交付しております。加えて、同日開催の取締役会決議により、取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
6.株式分割(1:40)によるものです。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2020年4月30日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(その他) |
|
| 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 | ||||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||||
| 発行済株式総数 | 6,864,360 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 68,638 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。