有価証券報告書-第1期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
株式移転完全子会社 株式会社広島銀行(銀行業)
(2)企業結合日
2020年10月1日
(3)企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
(4)結合後企業の名称
株式移転設立完全親会社 株式会社ひろぎんホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、グループガバナンスの一層の強化を進め、業務軸の更なる拡大やグループシナジーの強化等を図り、金融を中心としてお客さまのあらゆるニーズに対応できる<地域総合サービスグループ>として、地域社会の豊かな未来の創造に貢献することを目的に設立されました。
なお、当社は、当社の完全子会社である広島銀行の保有する、ひろぎん証券株式会社、しまなみ債権回収株式会社、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社及びひろぎんリース株式会社の全株式を、広島銀行から現物配当を受ける方法を用いて2020年10月1日付で取得し、当該4社を当社の直接出資会社としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2020年10月1日付で株式会社マイティネットと締結した株式譲渡契約に基づき、2021年1月4日にひろぎんITソリューションズ株式会社の株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ひろぎんITソリューションズ株式会社
事業の内容 IT関連事業
(2)企業結合を行った主な理由
地元企業のIT化の推進支援と当社グループの持続的な成長を図るため
(3)企業結合日
2021年1月4日(みなし取得日 2021年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
80%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年3月31日をみなし取得日としているため、該当ありません。
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案し決定しており、公正な価格と認識しております。
(2)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 10百万円
4.取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,350百万円固定資産 653百万円資産合計 2,004百万円
流動負債 721百万円固定負債 674百万円負債合計 1,395百万円
(2)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
233百万円
②発生原因
被取得企業に係る当社の持分額と取得原価との差額によるもの
③償却方法及び償却期間
5年間で均等償却
5.比較損益情報
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響は、被取得企業が2021年1月4日設立のため、記載を省略しております。
(持分法適用の関連会社による自己株式の取得)
当社の持分法適用の関連会社であったひろぎんリース株式会社は2021年3月1日付で自己株式の取得を行い、当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ひろぎんリース株式会社
事業の内容 リース事業、割賦販売事業、金銭貸付事業
(2)企業結合を行った主な理由
被取得企業との連携強化を図り、お客さまの設備ニーズに対して付加価値の高いソリューションの提供に資するため
(3)企業結合日
2021年3月1日(みなし取得日 2021年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
持分法適用の関連会社による自己株式の取得により生じる議決権比率の変動
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率:20%
企業結合日に取得した議決権比率:80%
取得後の議決権比率:100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の過半数を取得するため
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年3月31日をみなし取得日としているため、2020年4月1日から2021年3月31日までの被取得企業に係る損益は持分法による投資利益として計上しております。
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価
企業結合前に保有していた被取得企業株式の企業結合日における時価 1,179百万円
(2)被取得企業の取得原価と取得に至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 86百万円
4.取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 75,513百万円固定資産 2,760百万円資産合計 78,273百万円
流動負債 75,126百万円固定負債 2,374百万円負債合計 77,501百万円
(2)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
442百万円
②発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため
③償却方法及び償却期間
5年間で均等償却
5.比較損益情報
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響は軽微であることから、記載を省略しております。