有価証券報告書-第1期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.当該方針の決定の方法
当社は、代表取締役及び独立社外取締役を構成員とするグループ指名・報酬諮問委員会(過半数を独立社外取締役とする)における審議の結果を踏まえ、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。
ロ.当該方針の内容の概要
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は以下のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く、以下同様)の報酬等は、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定については、透明性、客観性及び公正性の観点を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬等は、確定金額報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役については、その職責に鑑み中立性を確保するため、確定金額報酬のみとする。
なお、当社は、銀行持株会社として、子銀行である株式会社広島銀行と一体的に報酬制度を整備・運用することとし、両社を兼職する場合は、報酬等を一定割合で按分するものとする。
b.確定金額報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期等の決定に関する方針を含む)
確定金額報酬は、月例の基本報酬とし、当社傘下のグループ会社の役職員の報酬・給与水準及び同規模他社の役員報酬等の状況等を総合的に勘案のうえ、役位別に決定し、在任中定期的に支払うものとする。
c.業績連動報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期等の決定に関する方針を含む)
業績連動報酬は、業績向上への貢献意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬(毎年、一定時期に支給)とし、各事業年度における達成度合いに応じて算出し、役位別に決定するものとする。
具体的には、透明性、客観性及び公正性を確保し、株主等のステークホルダーへの説明責任を十分果たせるものとする観点から、当社の「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績指標とし、取締役会決議により設定した役位別の基準額に、当該業績指標に連動した支給倍率を乗じて算定した業績連動報酬を事業年度終了後に支給する。
なお、業績連動支給倍率は、(別表1)の通りとする。
d.株式報酬(非金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期等の決定に関する方針を含む)
株式報酬は、役員報酬と当社株価の連動性を明確にするため、役位別に決定する確定金額報酬に一定割合を乗じた額に基づき算出し支払うものとする。株式報酬制度は、役員報酬BIP信託にて運営し、信託期間中、一定のポイントを付与し、取締役に対する株式の交付は、当社および株式会社広島銀行の双方の退任時にポイントの累計値に応じて行うものとする。
ただし、別途定める非違行為等に該当した場合は、当該株式交付相当額の返還を請求することができることとする。
e.金銭報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、銀行持株会社としての経営の安定性・健全性を重視しつつ、当社グループとしての持続的成長・企業価値向上や当社の株式価値向上に向けたインセンティブの観点を織込み、同規模他社の役員報酬の状況等を総合的に勘案し決定するものとする。
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の全ての個人別の報酬等の内容は、代表取締役及び独立社外取締役を構成員とするグループ指名・報酬諮問委員会(過半数を独立社外取締役とする)の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
(別表1)業績連動報酬の業績連動支給倍率

親会社株主に帰属する当期純利益			業績連動支給倍率
330億円超			1.500
300億円超	～	330億円以下	1.375
270億円超	～	300億円以下	1.250
240億円超	～	270億円以下	1.125
210億円超	～	240億円以下	1.000
180億円超	～	210億円以下	0.875
150億円超	～	180億円以下	0.750
120億円超	～	150億円以下	0.625
90億円超	～	120億円以下	0.500
60億円超	～	90億円以下	0.375
		60億円以下	─

ハ.株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額100百万円以内として、それぞれ2021年6月25日に開催されました第1期定時株主総会においてご承認いただいております。当該株主総会終了時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名、取締役(監査等委員)の員数は4名(うち社外取締役は3名)であります。
また、金銭報酬とは別枠として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び執行役員を対象とする株式報酬制度「役員報酬BIP信託」について、当社定款附則第2条第3項により定めております。信託に拠出する信託金の上限金額は、株式会社広島銀行が拠出する金員とあわせて、3事業年度で合計900百万円、また、交付される当社株式の上限は3事業年度で2,600,000株であります。当社定款については、2020年6月25日に開催されました株式会社広島銀行の第109期定時株主総会においてご承認いただき、2020年10月1日の当社設立時に成立しております。なお、当社設立時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名、取締役(監査等委員)の員数は4名(うち社外取締役は3名)であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)

役員区分	員数 (人)	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			確定金額報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	5	15	11	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	1	14	14	-	-
社外取締役	3	15	15	-	-

(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額10百万円(うち確定金額報酬7百万円、非金銭報酬3百万円)を支払っております。
2.当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する報酬等は、確定金額報酬及び非金銭報酬としております。また、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬等は、全て確定金額報酬としております。
a.報酬等のうち、金銭で支給するものの総額は、年額200百万円以内としております。(当社定款附則第2条第1項)
b.報酬等のうち、非金銭報酬は、株式報酬制度「役員報酬BIP信託」(前記①ロ.d.参照)に係る株式給付引当金繰入額であります。(当社定款附則第2条第3項)
3.監査等委員である取締役に対する報酬等は、全て確定金額報酬としており金銭で支給するものの総額は、年額100百万円以内としております。(当社定款附則第2条第2項)
4.当社定款については、2020年6月25日に開催されました株式会社広島銀行の第109期定時株主総会においてご承認いただき、2020年10月1日の当社設立時に成立しております。なお、当社設立時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名、取締役(監査等委員)の員数は4名(うち社外取締役は3名)です。
5.取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会が設置したグループ指名・報酬諮問委員会において、報酬水準及び種類別の報酬割合について、適切性・妥当性等の審議を行っているため、取締役会も当社の決定方針に沿うものであると判断しております。ただし、業績連動報酬については、当事業年度は当社設立初年度で半期間しかないため、導入しておりません。また、当事業年度の個人別の報酬額については、当社設立時の取締役会決議に基づき、代表取締役会長池田晃治及び代表取締役社長部谷俊雄の2名に、個人別の確定金額報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の部門担当について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。