四半期報告書-第4期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2021年9月17日付の取締役会決議により、新たに子会社を設立することを決定し、2021年10月1日に設立いたしました。
1.設立の理由
当社は、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションに、眼をもった AI カメラを街なかに拡げることで、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。エッジAIによる画像解析技術によりスマートシティで活用できる各種サービスを開発し、提供しております。
このたび、エッジ AI を搭載したカメラやサイネージ機器等の設置及び運用・保守を行う子会社として、ニューラルエンジニアリング株式会社(以下、「ニューラルエンジニアリング」といいます)を設立することといたしました。
ニューラルエンジニアリングの設立により、AI ソフトウェアの提供と機器設置、運用・保守をグループで一気通貫のサービスとして提供できるようになります。長期間にわたり常時安定的にエッジ AI をご活用いただくために必要な機器の運用・保守を専門チームが担当させていただくことで、安心して当社サービスを使っていただける体制を整備いたします。
2.設立する子会社の概要
(1)名称 ニューラルエンジニアリング株式会社
(2) 所在地 東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
(3) 代表者 代表取締役社長 岩切 翼
(4) 事業内容 エッジ AI 搭載機器の設置・運用サービスの提供及びエッジ AI サービスの運用支援
(5) 資本金 15,000千円
(6) 出資比率 当社 100%
(7) 設立年月日 2021年10月1日
(取得による企業結合)
当社は、2021年10月22日付取締役会決議により、株式会社フォーカスチャネルの全株式を取得することを決定し、2021年11月1日に同社を完全子会社化いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、2019 年よりサイネージ広告サービスをスタートいたしました。商業施設やオフィスビルを中心にAI カメラを搭載したデジタルサイネージを設置し、通行人や実際に広告を視聴した方の視聴データを集積することで、屋外広告に付加価値を提供することを目的としております。
株式会社フォーカスチャネル(以下「フォーカスチャネル」といいます)は、2017 年より都心部の大型ハイグレードマンションのエントランスを中心にサイネージ広告事業を展開しており、サイネージ広告分野の先駆者として、設置台数を拡大しています。
当社は、フォーカスチャネルが提供する広告放映用サイネージ機器に AI カメラを装備し、より効果的な広告配信を可能にすることで、広告主様へ高い価値をご提供するとともに、マンション管理のデジタル化にも貢献いたします。また、売主である株式会社Wiz とも連携を継続しながら、フォーカスチャネルがもつ営業力と設置ノウハウをグループに取り込み、設置台数の急速な拡大を目指してまいります。
2.株式取得の相手方の名称
株式会社Wiz
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
(1)名 称 株式会社フォーカスチャネル
(2)事業内容 広告業・広告代理店事業
(3)資 本 金 20,000千円
4.株式取得の時期
2021年11月1日
5.取得する株式の数及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数 2,000株
(2)取得後の持分比率 100.0%
(3)取得価額 250,000千円
※1.アドバイザリー費用等は上記の取得価額に含まれておりません。
※2.取得対価に加えて、業績の達成割合に応じて条件付対価(以下、「アーンアウト対価」という。) を株式取得の相手先に支払う合意がなされています。
※3.アーンアウト対価は株式取得の相手方に追加的に支払われる対価であり、株式取得後6か月のフォーカスチャネルの売上高が一定の金額を超えた場合、0千円～150,000千円の範囲内で支払われます。アーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、フォーカスチャネル側に対するインセンティブ効果が得られることになります。