有価証券届出書(新規公開時)
③ 【その他の新株予約権等の状況】
2020年3月31日定時株主総会決議(第4回)
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個の目的である株式の算定方法及び種類は、22,000,000円を当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合の当社株式の1株あたりの新規公開価格で除した数の普通株式(1株未満の端数は切り捨て)とし(以下「付与株式数」という。)、本件新株予約権の目的である株式の総数は、付与株式数に10を乗じた数とする。
なお、上記に基づき本件新株予約権の付与株式数が確定した日(以下「確定日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合(以下「株式分割等」という。)を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割等の時点で行使されていない本件新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、下記算定における「株式分割等の比率」とは、株式分割等後の発行済普通株式総数を株式分割等前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとし、調整後付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割等の比率
また、上記のほか、確定日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
(注)2 新株予約権は無償で発行する。
(注)3 新株予約権者は、本件新株予約権の行使時において、本件新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
(注)4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権に準じて決定するものとする。
⑨ その他新株予約権の行使条件
本新株予約権に準じて決定するものとする。
2020年3月31日定時株主総会決議(第4回)
| 決議年月日 | 2020年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | -[10](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | -[普通株式 22,000,000円を1株あたりの新規公開価格で除した数(1株未満の端数は切り捨て)に10を乗じた普通株式数] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | -[株式公開時の新規公開価格] |
| 新株予約権の行使期間 ※ | -[自 新規上場したときから 至 2025年4月30日] |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 -[株式公開時の新規公開価格] 資本組入額 -[株式公開時の新規公開価格に0.5を乗じた額(1円未満の端数は切り上げ)] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | -[譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。] |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個の目的である株式の算定方法及び種類は、22,000,000円を当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合の当社株式の1株あたりの新規公開価格で除した数の普通株式(1株未満の端数は切り捨て)とし(以下「付与株式数」という。)、本件新株予約権の目的である株式の総数は、付与株式数に10を乗じた数とする。
なお、上記に基づき本件新株予約権の付与株式数が確定した日(以下「確定日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合(以下「株式分割等」という。)を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割等の時点で行使されていない本件新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、下記算定における「株式分割等の比率」とは、株式分割等後の発行済普通株式総数を株式分割等前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとし、調整後付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割等の比率
また、上記のほか、確定日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
(注)2 新株予約権は無償で発行する。
(注)3 新株予約権者は、本件新株予約権の行使時において、本件新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
(注)4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権に準じて決定するものとする。
⑨ その他新株予約権の行使条件
本新株予約権に準じて決定するものとする。