有価証券届出書(新規公開時)
第3 【株主の状況】
(注) 1.特別利害関係者等(当社代表取締役社長により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
(注) 2.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
(注) 3.特別利害関係者等(大株主上位10名)
(注) 4.特別利害関係者等(当社取締役)
(注) 5.特別利害関係者等(当社子会社の取締役)
(注) 6.特別利害関係者等(当社子会社の監査役)
(注) 7.当社の従業員
(注) 8.特別利害関係者(金融商品取引業者等の人的・資本的関係会社)
(注) 9. SMBC事業開発3号投資事業有限責任組合保有の新株予約権による潜在株式数は22,000,000円を新規公開価格(発行価格及び売出価格)で除した数(1株未満の端数は切り捨て)に10を乗じた数であり、新規公開価格(発行価格及び売出価格)決定日である2020年9月15日に確定いたします。SMBC事業開発3号投資事業有限責任組合の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(2,050円~2,890円)の平均価格(2,470円)に基づき算出した潜在株式数(89,060株)によるものであります。新規公開価格(発行価格及び売出価格)が有価証券届出書提出時における想定仮条件の平均価格と異なる場合、SMBC事業開発3号投資事業有限責任組合保有の新株予約権の目的である潜在株式数及び所有株式数の割合は変動いたします。
(注) 10.普通株式の所有株式数、潜在株式数の合計及び株式総数に対する所有株式数の割合については、有価証券届出書提出時における想定仮条件(2,050円~2,890円)の平均価格(2,470円)に基づき算出したものであり、新規公開価格(発行価格及び売出価格)が有価証券届出書提出時における想定仮条件の平均価格と異なる場合、変動いたします。
(注) 11.大西洋平は、2019年4月25日付で、保有する当社普通株式のうち660,000株を対象として、受託者横山智晃との間で、当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となるオプション権の取得に関する譲渡予約権設定契約を締結しています。当該譲渡予約権は、当社の上場日から起算して2年後、5年後、8年後に貢献度に基づいた評価委員会の決定に基づき各220,000株相当分につき受託者から各譲受人に引き渡されます。当該譲渡予約権設定契約上、各譲受人は、権利行使期間である2031年4月25日までの期間、1株当たり150円の行使価格で譲渡予約権を行使し、大西洋平から株式を取得することができます。なお、権利行使条件として、当社株式の普通取引の終値が1株当たり150円を下回った場合に譲渡予約権が失効する旨が定められております。
(注) 12.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数になります。
(注) 13.株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注) 14.退職等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合(%) (注)10 |
YBO株式会社(注)1、3 | 兵庫県宝塚市小林二丁目2番2号 | 3,715,000 | 52.82 |
大西 洋平(注)2、3、11 | 兵庫県芦屋市 | 2,885,000 | 41.02 |
SMBC事業開発3号投資事業有限責任組合(注)8、9 | 東京都中央区八重洲一丁目3番4号 | 89,060 (89,060) | 1.27 (1.27) |
伊藤 翔哉(注)4、5 | 大阪府大阪市西区 | 70,000 (70,000) | 1.00 (1.00) |
今井 新(注)4、5 | 大阪府大阪市西区 | 70,000 (70,000) | 1.00 (1.00) |
杉元 将二(注)4 | 大阪府箕面市 | 70,000 (70,000) | 1.00 (1.00) |
藤岡 礼記(注)4 | 兵庫県芦屋市 | 70,000 (70,000) | 1.00 (1.00) |
橋本 恒平(注)4 | 大阪府大阪市中央区 | 25,000 (25,000) | 0.36 (0.36) |
門河 充(注)7 | 大阪府枚方市 | 5,000 (5,000) | 0.07 (0.07) |
小松 悠(注)5、7 | 兵庫県西宮市 | 5,000 (5,000) | 0.07 (0.07) |
玉井 千恵美(注)6、7 | 大阪府大阪市西区 | 5,000 (5,000) | 0.07 (0.07) |
太田 裕昭(注)7 | 大阪府枚方市 | 2,500 (2,500) | 0.04 (0.04) |
椛本 大輔(注)7 | 東京都品川区 | 2,500 (2,500) | 0.04 (0.04) |
鈴木 のぞみ(注)7 | 東京都杉並区 | 2,500 (2,500) | 0.04 (0.04) |
土居 美智子(注)7 | 兵庫県加古郡 | 2,000 (2,000) | 0.03 (0.03) |
石津 大介(注)5、7 | 東京都世田谷区 | 2,000 (2,000) | 0.03 (0.03) |
中澤 真知子(注)7 | 大阪府大阪市中央区 | 2,000 (2,000) | 0.03 (0.03) |
安田 圭(注)7 | 大阪府大阪市此花区 | 2,000 (2,000) | 0.03 (0.03) |
足立 謙二(注)7 | 大阪府大阪市西区 | 2,000 (2,000) | 0.03 (0.03) |
吉永 久美(注)7 | 大阪府茨木市 | 2,000 (2,000) | 0.03 (0.03) |
上田 隆司(注)5、7 | 大阪市中央区 | 1,500 (1,500) | 0.02 (0.02) |
山本 恵美子(注)7 | 大阪府大阪市鶴見区 | 1,000 (1,000) | 0.01 (0.01) |
小林 綾子(注)7 | 大阪府吹田市 | 1,000 (1,000) | 0.01 (0.01) |
林 伸行(注)7 | 京都府京都市上京区 | 1,000 (1,000) | 0.01 (0.01) |
計(注)10 | ― | 7,033,060 (433,060) | 100.00 (6.16) |
(注) 1.特別利害関係者等(当社代表取締役社長により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
(注) 2.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
(注) 3.特別利害関係者等(大株主上位10名)
(注) 4.特別利害関係者等(当社取締役)
(注) 5.特別利害関係者等(当社子会社の取締役)
(注) 6.特別利害関係者等(当社子会社の監査役)
(注) 7.当社の従業員
(注) 8.特別利害関係者(金融商品取引業者等の人的・資本的関係会社)
(注) 9. SMBC事業開発3号投資事業有限責任組合保有の新株予約権による潜在株式数は22,000,000円を新規公開価格(発行価格及び売出価格)で除した数(1株未満の端数は切り捨て)に10を乗じた数であり、新規公開価格(発行価格及び売出価格)決定日である2020年9月15日に確定いたします。SMBC事業開発3号投資事業有限責任組合の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(2,050円~2,890円)の平均価格(2,470円)に基づき算出した潜在株式数(89,060株)によるものであります。新規公開価格(発行価格及び売出価格)が有価証券届出書提出時における想定仮条件の平均価格と異なる場合、SMBC事業開発3号投資事業有限責任組合保有の新株予約権の目的である潜在株式数及び所有株式数の割合は変動いたします。
(注) 10.普通株式の所有株式数、潜在株式数の合計及び株式総数に対する所有株式数の割合については、有価証券届出書提出時における想定仮条件(2,050円~2,890円)の平均価格(2,470円)に基づき算出したものであり、新規公開価格(発行価格及び売出価格)が有価証券届出書提出時における想定仮条件の平均価格と異なる場合、変動いたします。
(注) 11.大西洋平は、2019年4月25日付で、保有する当社普通株式のうち660,000株を対象として、受託者横山智晃との間で、当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となるオプション権の取得に関する譲渡予約権設定契約を締結しています。当該譲渡予約権は、当社の上場日から起算して2年後、5年後、8年後に貢献度に基づいた評価委員会の決定に基づき各220,000株相当分につき受託者から各譲受人に引き渡されます。当該譲渡予約権設定契約上、各譲受人は、権利行使期間である2031年4月25日までの期間、1株当たり150円の行使価格で譲渡予約権を行使し、大西洋平から株式を取得することができます。なお、権利行使条件として、当社株式の普通取引の終値が1株当たり150円を下回った場合に譲渡予約権が失効する旨が定められております。
(注) 12.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数になります。
(注) 13.株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注) 14.退職等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。