有価証券届出書(新規公開時)
第1【企業の概況】
(はじめに)
当社は、マーケティング事業を展開する株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング(以下、「CRTM」という。)をはじめとする、グループ会社の経営管理全般を行う持株会社であります。
当社グループは、2007年4月にアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で設立されたCRTMを前身としております。
設立後、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社設立、組織管理体制及び資本の強化を目的とした投資ファンドからの出資受入れ等の数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しております。
(1) CRTM及びグループ会社の設立
2007年4月19日に現代表取締役社長 小林祐樹とその他の創業メンバーがアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で大阪市福島区においてCRTMを設立しました。
また、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社として、2008年10月1日に株式会社データリレーションマーケティング(以下、「DRM」という。)、2009年10月1日に株式会社テレマーケティングサポート(以下、「TS」という。)(現株式会社マケレボ)がそれぞれCRTM創業者の一人である西本洋氏等の出資により設立され、2012年2月23日にTSの子会社としてテレコムライン株式会社(以下、「TL」という。)(現株式会社medicli)が設立されました。
その後、組織再編により、2014年4月時点でCRTMの子会社は、DRM、TLとなり、またさらなる事業の拡大に伴い2019年10月に株式会社ぐるリク(以下、「GR」という。)を設立しました。
(2) アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンドによるCRTMの子会社化及び持株会社化
アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合からの出資受入にあたり、2014年1月に株式会社CRTMホールディングス(以下、「CRTM-HD」という。)が設立されました。2014年2月に投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号-SがCRTM-HDの全株式を取得、2014年4月に投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号-S、AP Cayman PartnersII, L.P.、ジャパン・アイルランド・インベストメント・パートナーズ・エス・アンリミテッド・カンパニー及びアドバンテッジパートナーズ投資組合56号(以下、総称して「APファンド」という。)、西本洋氏、小林祐樹氏がCRTM-HDに出資し、CRTM-HDは経営全般を行う持株会社となりました。また、2015年11月にCRTM-HDの子会社として株式会社Cキャリア(以下、「CC」という。)を設立、その後、組織再編により、2015年11月時点でCRTM-HDの子会社はCRTM、TS、CC、DRM、TLとなりました。
(3) APファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.への主要株主の異動
主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資により、2017年8月に株式会社IOCが設立されました。株式会社IOC は、2017年9月にCRTM-HDの株式を小林祐樹氏から一部、APファンド及び個人株主からすべてを取得した結果、98.9%の議決権の所有割合となり子会社としました。また、2018年1月にCRTM-HDの新株予約権の行使が行われ小林祐樹氏を除く個人株主から株式を取得した結果、98.6%の議決権の所有割合となりました。その後、2018年4月に小林祐樹氏からCRTM-HDの全株式を取得し完全子会社として、CRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行った結果、株式会社IOCの議決権の所有割合は、インテグラル3号投資事業有限責任組合80.2%、Innovation Alpha L.P.12.7%、小林祐樹氏4.2%及びインテグラル株式会社2.9%となりました。当該吸収合併に伴い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継しました。株式会社IOCは株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しております。
(注)株式会社Cキャリアは2019年3月28日付で株式会社スタッフファーストに株式会社テレマーケティングサポートは2019年10月1日付で株式会社マケレボにそれぞれ商号変更しております。
以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと次のとおりであります。
当社は、子会社6社を有しておりますが、正式名称が長いものもあるため、本届出書において一部略称で記載しております。その略称及び正式な会社名等は次のとおりであります。
2019年12月31日現在
(はじめに)
当社は、マーケティング事業を展開する株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング(以下、「CRTM」という。)をはじめとする、グループ会社の経営管理全般を行う持株会社であります。
当社グループは、2007年4月にアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で設立されたCRTMを前身としております。
設立後、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社設立、組織管理体制及び資本の強化を目的とした投資ファンドからの出資受入れ等の数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しております。
(1) CRTM及びグループ会社の設立
2007年4月19日に現代表取締役社長 小林祐樹とその他の創業メンバーがアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で大阪市福島区においてCRTMを設立しました。
また、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社として、2008年10月1日に株式会社データリレーションマーケティング(以下、「DRM」という。)、2009年10月1日に株式会社テレマーケティングサポート(以下、「TS」という。)(現株式会社マケレボ)がそれぞれCRTM創業者の一人である西本洋氏等の出資により設立され、2012年2月23日にTSの子会社としてテレコムライン株式会社(以下、「TL」という。)(現株式会社medicli)が設立されました。
その後、組織再編により、2014年4月時点でCRTMの子会社は、DRM、TLとなり、またさらなる事業の拡大に伴い2019年10月に株式会社ぐるリク(以下、「GR」という。)を設立しました。
(2) アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンドによるCRTMの子会社化及び持株会社化
アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合からの出資受入にあたり、2014年1月に株式会社CRTMホールディングス(以下、「CRTM-HD」という。)が設立されました。2014年2月に投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号-SがCRTM-HDの全株式を取得、2014年4月に投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号-S、AP Cayman PartnersII, L.P.、ジャパン・アイルランド・インベストメント・パートナーズ・エス・アンリミテッド・カンパニー及びアドバンテッジパートナーズ投資組合56号(以下、総称して「APファンド」という。)、西本洋氏、小林祐樹氏がCRTM-HDに出資し、CRTM-HDは経営全般を行う持株会社となりました。また、2015年11月にCRTM-HDの子会社として株式会社Cキャリア(以下、「CC」という。)を設立、その後、組織再編により、2015年11月時点でCRTM-HDの子会社はCRTM、TS、CC、DRM、TLとなりました。
(3) APファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.への主要株主の異動
主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資により、2017年8月に株式会社IOCが設立されました。株式会社IOC は、2017年9月にCRTM-HDの株式を小林祐樹氏から一部、APファンド及び個人株主からすべてを取得した結果、98.9%の議決権の所有割合となり子会社としました。また、2018年1月にCRTM-HDの新株予約権の行使が行われ小林祐樹氏を除く個人株主から株式を取得した結果、98.6%の議決権の所有割合となりました。その後、2018年4月に小林祐樹氏からCRTM-HDの全株式を取得し完全子会社として、CRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行った結果、株式会社IOCの議決権の所有割合は、インテグラル3号投資事業有限責任組合80.2%、Innovation Alpha L.P.12.7%、小林祐樹氏4.2%及びインテグラル株式会社2.9%となりました。当該吸収合併に伴い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継しました。株式会社IOCは株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しております。
(注)株式会社Cキャリアは2019年3月28日付で株式会社スタッフファーストに株式会社テレマーケティングサポートは2019年10月1日付で株式会社マケレボにそれぞれ商号変更しております。
以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと次のとおりであります。
当社は、子会社6社を有しておりますが、正式名称が長いものもあるため、本届出書において一部略称で記載しております。その略称及び正式な会社名等は次のとおりであります。
2019年12月31日現在
| 略称 | 正式な会社名 | 備考 |
| CRTM | 株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング | 大阪市北区 当社100%子会社 マーケティング事業 |
| MR | 株式会社マケレボ(旧株式会社テレマーケティングサポート) | 大阪市浪速区 当社100%子会社 マーケティング事業 |
| SF | 株式会社スタッフファースト(旧株式会社Cキャリア) | 大阪市北区 当社100%子会社 オンサイト事業 |
| MC | 株式会社medicli(旧テレコムライン株式会社) | 大阪市北区 当社100%子会社 マーケティング事業 |
| DRM | 株式会社データリレーションマーケティング | 大阪市北区 当社100%子会社 マーケティング事業 |
| GR | 株式会社ぐるリク | 大阪市北区 当社100%子会社 マーケティング事業 |