② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、適法性の確保および企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制、ディスクロージャー体制の確立等を行っております。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、「取締役会規程」に基づき、監査役出席のもと、経営上の重要な意思決定を討議し、取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報共有を図っております。
(b) 監査役会
監査役会は、常勤の監査役1名と非常勤の監査役2名で構成されております。監査役会は毎月開催され、各監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務および各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。また監査役は、内部監査担当および会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、業務監査および会計監査等において総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的かつ合理的に把握し、監督の実効性を高めております。
(c) 独立役員委員会
当社は株式会社エアトリの子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、2019年9月に独立役員委員会を設置しました。
独立役員委員会は、社外取締役1名および社外監査役3名の独立役員のみで構成されております。独立役員委員会は、原則月に1回、また必要に応じて開催することとしております。独立役員は、関連当事者との取引の妥当性、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性、経営者不正の兆候等について、取締役会で決議される前に独立役員委員会にて審議・検討を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、取締役会では、当該独立役員委員会での審議・検討による意見を最大限尊重した上で、関係する議題の決議を行っております。
(d) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役を委員長として常勤の役員及び管理部部長により構成され、原則月1回開催し、当社に関係する法令違反のリスクを把握及び管理することで適時・適切に是正を行うことができる体制を整えております。また、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受ける体制を構築しております。
(e) 戦略会議
戦略会議は、取締役、常勤監査役および一定職位以上の幹部社員で構成され、原則月1回開催し、業績の進捗状況確認、各部門のKPIに対するPDCAサイクルの確認、その他の業務上の報告を行い情報共有を図っております。
(f) 内部監査
当社は小規模組織であり独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役が選任した内部監査担当者2名および必要に応じて代表取締役社長の承認を得たうえで任命された内部監査業務の補助者が担当しております。内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性等について当社の全部門を対象に内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
なお、当社の取締役会および監査役会等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会 ※1	独立役員 委員会	コンプライアンス委員会	戦略会議
代表取締役社長	松田 誉史	◎			◎	◎
取締役	浅尾 直樹	○			○	○
取締役CSO	山川 英治	○			○	○
取締役(社外)	森 直人	○		○
常勤監査役(社外)	市東 聡	○	○	◎	○	※2
監査役(社外)	山本 信秀	○	○	○
監査役(社外)	古賀 勝彦	○	○	○
管理部部長	福地 聡太				○	○
編集編成部部長	瀧 佐喜登					○
営業部部長	熊重 晃					○
サービス部部長	堀江 大輔					○

※1 監査役会の議長は、「監査役会規程」に基づき、その決議によって監査役の中から議長を定めております。
※2 オブザーバーとして出席しております。
b 当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的に最適と思われる仕組みを採用することとしております。したがって、社会環境や法的環境の変化に伴い、コーポレート・ガバナンスの仕組みを適宜見直すことが最適と判断しております。
当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで、経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択することとしております。
当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。