有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる(但し、2021年3月31日以降に限る。)。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2021年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者(下記(4)に記載の1名を除く。)と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(ⅰ)2020年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
(4)本新株予約権者のうち1名の者と当社の間で締結した「修正新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 修正新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOのみをもって行使可能となる。本新株予約権者は、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、支配権変動事由(注2)が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、修正新株予約権割当契約書に従い、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、そのうち一定割合(以下「期間ベース権利確定オプション」という。)については、期間に応じた権利確定スケジュールにより、残り(以下「期間兼実績ベース権利確定オプション」という。)については期間及び実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。上記にかかわらず、支配権変動事由が生じた場合には、その時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件として、期間ベース権利確定オプションの全てが当該支配権変動事由の直前に権利確定する。
期間ベース及び期間兼実績ベースの権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール)
付与日から1年後の時点を初日として、修正新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
上記にかかわらず、本新株予約権者の雇用が、解除事由なくして解除された場合、又は、正当事由のために退職した場合には、本新株予約権のうちその時点で権利確定していないものは、解除又は退職の理由、付与日から当該雇用の終了までの期間その他の事由に応じて定められる割合に応じて、当該雇用の終了時点において権利確定する。
(期間兼実績ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール)
期間ベース及び実績ベースの両方について権利確定する必要があり、以下のスケジュールに従って権利確定する。
① 期間ベース権利確定:上記の期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュールに従って期間ベースの点で権利確定する。
② 実績ベース権利確定:BCPE(BCPE Pangea Cayman, L.P., BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.,及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。)がその累積投資額(特定の時点までにBCPE保有株と引き換えにBCPEによって投資された金額の総合計額をいう。)に対して一定の倍率以上の現金収益((ⅰ)BCPE保有株についてBCPEが現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)IPO後6ヵ月間におけるBCPE保有株の市場における取引価値をいう。)を達成した場合に、期間兼実績ベース権利確定オプションの100%について実績ベースの点で権利確定する。
(注2) 「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が本取締役会((ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会)の過半数を選任する権利を有することになる①ものをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2020年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる(但し、2021年3月31日以降に限る。)。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2021年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2020年3月31日を初日として、新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第7回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2020年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第8回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者(下記(4)に記載の1名を除く。)と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(ⅰ)2021年1月28日を初日として、新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(ⅱ)上記(ⅰ)にかかわらず、本新株予約権者が理由なく雇用を解消された場合や正当事由により退職した場合には、本新株予約権のうちその時点で権利確定していないものは、割当日から当該雇用の終了までの期間に応じて定められる割合について、当該雇用の終了時点において権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
(4)本新株予約権者のうち1名の者と当社の間で締結した「修正新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 修正新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOのみをもって行使可能となる。本新株予約権者は、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、支配権変動事由(注2)が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、修正新株予約権割当契約書に従い、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、そのうち一定割合以下「期間ベース権利確定オプション」という。)については、期間に応じた権利確定スケジュールにより、残り(以下「期間兼実績ベース権利確定オプション」という。)については期間及び実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。上記にかかわらず、支配権変動事由が生じた場合には、その時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件として、期間ベース権利確定オプションの全てが当該支配権変動事由の直前に権利確定する。
期間ベース及び期間兼実績ベースの権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール)
2019年11月1日から1年後の時点を初日として、修正新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(期間兼実績ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール)
期間ベース及び実績ベースの両方について権利確定する必要があり、以下のスケジュールに従って権利確定する。
① 期間ベース権利確定:上記の期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュールに従って期間ベースの点で権利確定する。
② 実績ベース権利確定:BCPE(BCPE Pangea Cayman, L.P., BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.,及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。)がその累積投資額(特定の時点までにBCPE保有株と引き換えにBCPEによって投資された金額の総合計額をいう。)に対して一定の倍率以上の現金収益((ⅰ)BCPE保有株についてBCPEが現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)IPO後6ヵ月間におけるBCPE保有株の市場における取引価値をいう。)を達成した場合に、期間兼実績ベース権利確定オプションの100%について実績ベースの点で権利確定する。
(注2) 「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が本取締役会((ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会)の過半数を選任する権利を有することになるものをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第9回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
4.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権は、次のいずれかの事由のみをもって行使可能となる。
① IPO(適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社の議決権付株式が金融証券取引所に上場することに伴い、金銭を対価とする公募又は売出がなされることをいう)であって、普通株主(本新株予約権の割当契約締結日において当会社の普通株式を保有する者をいう。)が当該IPOにおいて普通株主保有株(本新株予約権の割当契約締結日において普通株主が保有する当会社の普通株式をいう。)の全てを売却したとすれば、累積投資額(特定の時点までに普通株式及び転換型優先株式と引き換えに普通株主によって投資された金額の総合計額をいう。)に対して一定の倍率以上の現金収益((ⅰ)普通株主保有株について普通株主が現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)普通株主保有株が金融商品取引所において取引されることとなるIPO(そのような取引される普通株主保有株を「取引可能証券」という。)から6ヵ月間の間における、取引可能証券の価値をいう。取引可能証券の価値は、各基準日において算定され、当該基準日における該当金融商品取引所の取引終了時点の平均市場価格に、IPO直後に普通株主が保有する当会社の普通株式数を乗じて得られる金額と同額とする。)を達成することができること
② 当該IPO後において普通株主が累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成すること
(4)上記の他、各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項(新株予約権割当契約書ごとに一部異なる。)のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定し(注1)、かつ、適格IPO(注2)に伴って行使可能となった限度において、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、適格支配権変動事由(注3)が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間及び/又は実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。本新株予約権が権利確定するためには、各新株予約権割当契約書に従い、期間ベースで、又は、期間及び実績ベース双方で権利確定していなければならないものとする。
期間及び実績ベースの権利確定スケジュールの主なものの概要は以下のとおりである。
(期間ベースの権利確定スケジュール)
割当日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する(本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。)。
(実績ベースの権利確定スケジュール)
(ⅰ)普通株主がその累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成した場合には、本新株予約権の100%が実績ベースで権利確定する(本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。)。
(ⅱ)適格支配権変動事由が生じた場合には、本新株予約権の全てが当該適格支配権変動事由の直前に権利確定する(適格支配権変動事由の時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件とする。)。
(ⅲ)本新株予約権者の雇用が、当社又はその関係会社によって、解除事由なくして解除された場合、又は、本新株予約権者が正当事由のために退職した場合には、本新株予約権のうちその時点で権利確定していないものについては、雇用の終了時点で権利確定する。
(注2) 「適格IPO」とは、(ⅰ)IPOであって、普通株主が当該IPOにおいて普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものか、又は(ⅱ)当該IPO後において普通株主が累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することをいう。
(注3) 「適格支配権変動事由」とは、支配権変動事由であって、それによって普通株主が当該支配権変動事由に伴って普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものをいう。「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE(BCPE Pangea Cayman, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。)又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が本取締役会(ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会)の過半数を選任する権利を有することになるものをいう。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換、株式交付若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式交付計画又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注3)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第10回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
4.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権は、次のいずれかの事由のみをもって行使可能となる。
① IPO(適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社の議決権付株式が金融証券取引所に上場することに伴い、金銭を対価とする公募又は売出がなされることをいう)であって、普通株主(本新株予約権の割当契約締結日において当会社の普通株式を保有する者をいう。)が当該IPOにおいて普通株主保有株(本新株予約権の割当契約締結日において普通株主が保有する当会社の普通株式をいう。)の全てを売却したとすれば、累積投資額(特定の時点までに普通株式及び転換型優先株式と引き換えに普通株主によって投資された金額の総合計額をいう。)に対して一定の倍率以上の現金収益((ⅰ)普通株主保有株について普通株主が現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)普通株主保有株が金融商品取引所において取引されることとなるIPO(そのような取引される普通株主保有株を「取引可能証券」という。)から6ヵ月間の間における、取引可能証券の価値をいう。取引可能証券の価値は、各基準日において算定され、当該基準日における該当金融商品取引所の取引終了時点の平均市場価格に、IPO直後に普通株主が保有する当会社の普通株式数を乗じて得られる金額と同額とする。)を達成することができること
② 当該IPO後において普通株主が累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成すること
(4)上記の他、新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定し(注1)、かつ、適格IPO(注2)に伴って行使可能となった限度において、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、適格支配権変動事由(注3)が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間及び実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。本新株予約権が権利確定するためには、新株予約権割当契約書に従い、期間及び実績ベース双方で権利確定していなければならないものとする。
期間及び実績ベースの権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(期間ベースの権利確定スケジュール)
割当日を初日として、新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する(本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。)。
(実績ベースの権利確定スケジュール)
(ⅰ)普通株主がその累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成した場合には、本新株予約権の100%が実績ベースで権利確定する(本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。)。
(ⅱ)適格支配権変動事由が生じた場合には、本新株予約権の全てが当該適格支配権変動事由の直前に権利確定する(適格支配権変動事由の時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件とする。)。
(注2) 「適格IPO」とは、(ⅰ)IPOであって、普通株主が当該IPOにおいて普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものか、又は(ⅱ)当該IPO後において普通株主が累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することをいう。
(注3) 「適格支配権変動事由」とは、支配権変動事由であって、それによって普通株主が当該支配権変動事由に伴って普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものをいう。「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE(BCPE Pangea Cayman, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。)又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が、本取締役会((ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会)の過半数を選任する権利を有することになるものをいう。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換、株式交付若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式交付計画又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注3)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年3月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社執行役員及び従業員 33 当社子会社の役員、執行役員及び従業員 584 |
| 新株予約権の数(個)※ | 110,298 [109,743](注1、2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,617,880 [6,584,580](注1、2、3) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,667(注3、4) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年3月31日 至 2029年3月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,667 資本組入額 834(注3) |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注5) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注6) |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる(但し、2021年3月31日以降に限る。)。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2021年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年3月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社執行役員 4 当社子会社の役員、執行役員及び従業員 84 |
| 新株予約権の数(個)※ | 79,763 [77,163](注1、2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 4,785,780 [4,629,780](注1、2、3) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,667(注3、4) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年3月31日 至 2029年3月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,667 資本組入額 834(注3) |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注5) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注6) |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者(下記(4)に記載の1名を除く。)と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(ⅰ)2020年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
(4)本新株予約権者のうち1名の者と当社の間で締結した「修正新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 修正新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOのみをもって行使可能となる。本新株予約権者は、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、支配権変動事由(注2)が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、修正新株予約権割当契約書に従い、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、そのうち一定割合(以下「期間ベース権利確定オプション」という。)については、期間に応じた権利確定スケジュールにより、残り(以下「期間兼実績ベース権利確定オプション」という。)については期間及び実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。上記にかかわらず、支配権変動事由が生じた場合には、その時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件として、期間ベース権利確定オプションの全てが当該支配権変動事由の直前に権利確定する。
期間ベース及び期間兼実績ベースの権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール)
付与日から1年後の時点を初日として、修正新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
上記にかかわらず、本新株予約権者の雇用が、解除事由なくして解除された場合、又は、正当事由のために退職した場合には、本新株予約権のうちその時点で権利確定していないものは、解除又は退職の理由、付与日から当該雇用の終了までの期間その他の事由に応じて定められる割合に応じて、当該雇用の終了時点において権利確定する。
(期間兼実績ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール)
期間ベース及び実績ベースの両方について権利確定する必要があり、以下のスケジュールに従って権利確定する。
① 期間ベース権利確定:上記の期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュールに従って期間ベースの点で権利確定する。
② 実績ベース権利確定:BCPE(BCPE Pangea Cayman, L.P., BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.,及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。)がその累積投資額(特定の時点までにBCPE保有株と引き換えにBCPEによって投資された金額の総合計額をいう。)に対して一定の倍率以上の現金収益((ⅰ)BCPE保有株についてBCPEが現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)IPO後6ヵ月間におけるBCPE保有株の市場における取引価値をいう。)を達成した場合に、期間兼実績ベース権利確定オプションの100%について実績ベースの点で権利確定する。
(注2) 「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が本取締役会((ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会)の過半数を選任する権利を有することになる①ものをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年3月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の役員及び執行役員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 10,351(注1、2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 621,060(注1、2、3) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,667(注3、4) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年3月31日 至 2029年3月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,738 資本組入額 869(注3) |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注5) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注6) |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2020年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年3月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員及び従業員 5 当社子会社の役員及び従業員 6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,116(注1、2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 126,960(注1、2、3) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,667(注3、4) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年3月31日 至 2029年3月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,667 資本組入額 834(注3) |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注5) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注6) |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる(但し、2021年3月31日以降に限る。)。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2021年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年3月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,508(注1、2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 90,480(注1、2、3) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,667(注3、4) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年3月31日 至 2029年3月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,667 資本組入額 834(注3) |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注5) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注6) |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2020年3月31日を初日として、新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年3月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の役員及び従業員 9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,226(注1、2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 253,560(注1、2、3) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,667(注3、4) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年3月31日 至 2029年3月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,667 資本組入額 834(注3) |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注5) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注6) |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2020年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年1月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1 当社子会社の従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,469(注1、2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 388,140(注1、2、3) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,667(注3、4) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年1月28日 至 2030年1月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,667 資本組入額 834(注3) |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注5) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注6) |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者(下記(4)に記載の1名を除く。)と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(ⅰ)2021年1月28日を初日として、新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(ⅱ)上記(ⅰ)にかかわらず、本新株予約権者が理由なく雇用を解消された場合や正当事由により退職した場合には、本新株予約権のうちその時点で権利確定していないものは、割当日から当該雇用の終了までの期間に応じて定められる割合について、当該雇用の終了時点において権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
(4)本新株予約権者のうち1名の者と当社の間で締結した「修正新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 修正新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOのみをもって行使可能となる。本新株予約権者は、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、支配権変動事由(注2)が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、修正新株予約権割当契約書に従い、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、そのうち一定割合以下「期間ベース権利確定オプション」という。)については、期間に応じた権利確定スケジュールにより、残り(以下「期間兼実績ベース権利確定オプション」という。)については期間及び実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。上記にかかわらず、支配権変動事由が生じた場合には、その時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件として、期間ベース権利確定オプションの全てが当該支配権変動事由の直前に権利確定する。
期間ベース及び期間兼実績ベースの権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール)
2019年11月1日から1年後の時点を初日として、修正新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(期間兼実績ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール)
期間ベース及び実績ベースの両方について権利確定する必要があり、以下のスケジュールに従って権利確定する。
① 期間ベース権利確定:上記の期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュールに従って期間ベースの点で権利確定する。
② 実績ベース権利確定:BCPE(BCPE Pangea Cayman, L.P., BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.,及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。)がその累積投資額(特定の時点までにBCPE保有株と引き換えにBCPEによって投資された金額の総合計額をいう。)に対して一定の倍率以上の現金収益((ⅰ)BCPE保有株についてBCPEが現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)IPO後6ヵ月間におけるBCPE保有株の市場における取引価値をいう。)を達成した場合に、期間兼実績ベース権利確定オプションの100%について実績ベースの点で権利確定する。
(注2) 「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が本取締役会((ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会)の過半数を選任する権利を有することになるものをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年2月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 9,660(注1、2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 579,600(注1、2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,600(注3) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年2月22日 至 2029年3月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,600 資本組入額 1,300 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注5) |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
4.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権は、次のいずれかの事由のみをもって行使可能となる。
① IPO(適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社の議決権付株式が金融証券取引所に上場することに伴い、金銭を対価とする公募又は売出がなされることをいう)であって、普通株主(本新株予約権の割当契約締結日において当会社の普通株式を保有する者をいう。)が当該IPOにおいて普通株主保有株(本新株予約権の割当契約締結日において普通株主が保有する当会社の普通株式をいう。)の全てを売却したとすれば、累積投資額(特定の時点までに普通株式及び転換型優先株式と引き換えに普通株主によって投資された金額の総合計額をいう。)に対して一定の倍率以上の現金収益((ⅰ)普通株主保有株について普通株主が現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)普通株主保有株が金融商品取引所において取引されることとなるIPO(そのような取引される普通株主保有株を「取引可能証券」という。)から6ヵ月間の間における、取引可能証券の価値をいう。取引可能証券の価値は、各基準日において算定され、当該基準日における該当金融商品取引所の取引終了時点の平均市場価格に、IPO直後に普通株主が保有する当会社の普通株式数を乗じて得られる金額と同額とする。)を達成することができること
② 当該IPO後において普通株主が累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成すること
(4)上記の他、各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項(新株予約権割当契約書ごとに一部異なる。)のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定し(注1)、かつ、適格IPO(注2)に伴って行使可能となった限度において、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、適格支配権変動事由(注3)が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間及び/又は実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。本新株予約権が権利確定するためには、各新株予約権割当契約書に従い、期間ベースで、又は、期間及び実績ベース双方で権利確定していなければならないものとする。
期間及び実績ベースの権利確定スケジュールの主なものの概要は以下のとおりである。
(期間ベースの権利確定スケジュール)
割当日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する(本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。)。
(実績ベースの権利確定スケジュール)
(ⅰ)普通株主がその累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成した場合には、本新株予約権の100%が実績ベースで権利確定する(本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。)。
(ⅱ)適格支配権変動事由が生じた場合には、本新株予約権の全てが当該適格支配権変動事由の直前に権利確定する(適格支配権変動事由の時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件とする。)。
(ⅲ)本新株予約権者の雇用が、当社又はその関係会社によって、解除事由なくして解除された場合、又は、本新株予約権者が正当事由のために退職した場合には、本新株予約権のうちその時点で権利確定していないものについては、雇用の終了時点で権利確定する。
(注2) 「適格IPO」とは、(ⅰ)IPOであって、普通株主が当該IPOにおいて普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものか、又は(ⅱ)当該IPO後において普通株主が累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することをいう。
(注3) 「適格支配権変動事由」とは、支配権変動事由であって、それによって普通株主が当該支配権変動事由に伴って普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものをいう。「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE(BCPE Pangea Cayman, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。)又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が本取締役会(ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会)の過半数を選任する権利を有することになるものをいう。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換、株式交付若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式交付計画又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注3)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年2月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 0(注1、2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 0(注1、2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,600(注3) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年2月22日 至 2030年1月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,600 資本組入額 1,300 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注5) |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
4.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権は、次のいずれかの事由のみをもって行使可能となる。
① IPO(適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社の議決権付株式が金融証券取引所に上場することに伴い、金銭を対価とする公募又は売出がなされることをいう)であって、普通株主(本新株予約権の割当契約締結日において当会社の普通株式を保有する者をいう。)が当該IPOにおいて普通株主保有株(本新株予約権の割当契約締結日において普通株主が保有する当会社の普通株式をいう。)の全てを売却したとすれば、累積投資額(特定の時点までに普通株式及び転換型優先株式と引き換えに普通株主によって投資された金額の総合計額をいう。)に対して一定の倍率以上の現金収益((ⅰ)普通株主保有株について普通株主が現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)普通株主保有株が金融商品取引所において取引されることとなるIPO(そのような取引される普通株主保有株を「取引可能証券」という。)から6ヵ月間の間における、取引可能証券の価値をいう。取引可能証券の価値は、各基準日において算定され、当該基準日における該当金融商品取引所の取引終了時点の平均市場価格に、IPO直後に普通株主が保有する当会社の普通株式数を乗じて得られる金額と同額とする。)を達成することができること
② 当該IPO後において普通株主が累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成すること
(4)上記の他、新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定し(注1)、かつ、適格IPO(注2)に伴って行使可能となった限度において、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、適格支配権変動事由(注3)が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間及び実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。本新株予約権が権利確定するためには、新株予約権割当契約書に従い、期間及び実績ベース双方で権利確定していなければならないものとする。
期間及び実績ベースの権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(期間ベースの権利確定スケジュール)
割当日を初日として、新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する(本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。)。
(実績ベースの権利確定スケジュール)
(ⅰ)普通株主がその累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成した場合には、本新株予約権の100%が実績ベースで権利確定する(本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。)。
(ⅱ)適格支配権変動事由が生じた場合には、本新株予約権の全てが当該適格支配権変動事由の直前に権利確定する(適格支配権変動事由の時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件とする。)。
(注2) 「適格IPO」とは、(ⅰ)IPOであって、普通株主が当該IPOにおいて普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものか、又は(ⅱ)当該IPO後において普通株主が累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することをいう。
(注3) 「適格支配権変動事由」とは、支配権変動事由であって、それによって普通株主が当該支配権変動事由に伴って普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものをいう。「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE(BCPE Pangea Cayman, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。)又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が、本取締役会((ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会)の過半数を選任する権利を有することになるものをいう。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換、株式交付若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式交付計画又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注3)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
