訂正有価証券届出書(新規公開時)

②【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	517,500,000	非上場	1単元の株式数は100株となります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。
甲種優先株式	1,200	非上場	(注1)
乙種優先株式	1,800	非上場	(注2)
計	517,503,000	-	-

(注)1.甲種優先株式の内容は以下のとおりです。
① 議決権なし
② (剰余金の配当)
(1)当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株式を有する株主(以下「甲種優先株主」という。)又は甲種優先株式の登録株式質権者(以下「甲種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対する配当(以下「普通配当」という。)に先立ち、甲種優先株式1株につき、(2)に定める額(以下「甲種優先配当金」という。)の剰余金の配当(以下「甲種優先配当」という。)を行う。なお、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への甲種優先配当の支払い及び乙種優先株式を有する株主(以下「乙種優先株主」という。)又は乙種優先株式の登録株式質権者(以下「乙種優先登録株式質権者」という。)への乙種優先配当(2.②(1)に定める。以下同じ。)の支払いは同順位とする。
(2)甲種優先配当金の額は、甲種優先株式1株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の甲種優先株式基本価額に甲種優先配当率を乗じた金額(ただし、甲種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から当該配当に係る基準日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(1年を365日として計算し、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り捨てる。以下の日割計算について同様とする。)をすることにより算出される額)とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
「甲種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の末日時点における甲種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの甲種優先配当金の額を加算した額とする。ただし、ある事業年度において本条第4項に定める甲種特別配当が行われた場合には、当該甲種特別配当が支払われた日に当該甲種特別配当の額に相当する額を甲種優先株式基本価額から減額するものとする。なお、当該甲種特別配当が行われた場合、甲種優先配当金の額の計算にあたっては、当該甲種特別配当の日の前日(同日を含む。)までの期間については、当該減額前の甲種優先株式基本価額を、また、当該甲種特別配当の日(同日を含む。)以降の期間については、当該減額後の甲種優先株式基本価額を、それぞれ用いて日割計算を行うものとする。
「甲種優先配当率」とは以下に定める率(年率)をいう。ただし、ある事業年度の初日から当該配当に係る基準日までの期間に甲種優先配当率の変更が生じることになる場合、甲種優先配当金の額の計算にあたっては、変更前の期間については変更前の甲種優先配当率を、変更後の期間については変更後の甲種優先配当率を用いて、日割計算を行うものとする。
払込期日から2024年6月16日まで:4.05%
2024年6月17日から2025年3月31日まで:8.05%
2025年4月1日から2026年9月30日まで:7.05%
2026年10月1日から2027年3月31日まで:8.35%
2027年4月1日以降:9.65%
(3)ある事業年度に属する日を基準日として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して(1)に基づき支払う1株当たりの甲種優先配当の額の合計額が当該事業年度に係る甲種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4)当会社は、その選択により、普通配当、甲種優先配当若しくは乙種優先配当に先立ち、又は、普通配当、甲種優先配当若しくは乙種優先配当を行った後に、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し、甲種優先株式1株につき、その時点における甲種優先株式基本価額から100,000,000円を控除した額を超えない範囲で、剰余金の配当(以下「甲種特別配当」という。)を行うことができる。なお、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への甲種特別配当の支払い及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者への乙種特別配当(2.②(4)に定める。以下同じ。)の支払いは同順位とする。
(5)当会社は、(1)及び(4)に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当は行わない。
③ (残余財産の分配)
(1)当会社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に先立ち、甲種優先株式1株につき、(2)に定める額の金銭(以下「甲種優先株式取得価額」という。)を支払う。
(2)「甲種優先株式取得価額」は、甲種優先株式1株につき、残余財産分配日における甲種優先株式基本価額に、残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当基準日と仮定し、②の定めに従って、残余財産分配日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの実日数で日割計算により算出される甲種優先配当金の額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(3)当会社は、(1)に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。
④ (金銭を対価とする取得条項)
当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日(以下「甲種優先株式取得日」という。)が到来したときは、法令の定める範囲内において、甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする(ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得日」と読み替える。)。当会社が、取得対象となる甲種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる甲種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。
⑤ (金銭を対価とする取得請求権)
甲種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当会社に対し、金銭を対価として甲種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(当該請求をした日を、以下「甲種優先株式取得請求日」という。)。かかる請求があった場合には、当会社は、甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、甲種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額を限度として、甲種優先株主に対して、③(2)の甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする(ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得請求日」と読み替える。)。ただし、甲種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき甲種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。
(1) 2027年12月17日を経過したとき。
(2) 法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会の日から3ヵ月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場合は、この限りではない。
(3) 当会社又はキオクシア株式会社が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪失事由(名称の如何を問わない。)の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額が2,000,000,000円(又は他の通貨での同等額)以下である金融債務又はグループ会社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。
⑥ 募集株式の割当て等
(1)当会社は、甲種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)当会社は、甲種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また甲種優先株主には株主無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
⑦ 譲渡制限
譲渡による甲種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。
⑧ (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
会社法第322条第2項に規定する定款の定めは以下のとおりです。
当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、甲種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。
2.乙種優先株式の内容は以下のとおりです。
① 議決権なし
② (剰余金の配当)
(1)当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、普通配当に先立ち、乙種優先株式1株につき、(2)に定める額(以下「乙種優先配当金」という。)の剰余金の配当(以下「乙種優先配当」という。)を行う。なお、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者への乙種優先配当の支払い及び甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への甲種優先配当の支払いは同順位とする。
(2)乙種優先配当金の額は、乙種優先株式1株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の乙種優先株式基本価額に乙種優先配当率を乗じて算出した額(ただし、乙種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から当該配当に係る基準日(同日を含む。)までの実日数で日割計算とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
「乙種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の末日時点における乙種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの乙種優先配当金の額を加算した額とする。ただし、ある事業年度において乙種特別配当が行われた場合には、当該乙種特別配当が支払われた日に当該乙種特別配当の額に相当する額を乙種優先株式基本価額から減額するものとする。なお、当該乙種特別配当が行われた場合、乙種優先配当金の額の計算にあたっては、当該乙種特別配当の日の前日(同日を含む。)までの期間については、当該減額前の乙種優先株式基本価額を、また、当該乙種特別配当の日(同日を含む。)以降の期間については、当該減額後の乙種優先株式基本価額を、それぞれ用いて日割計算を行うものとする。
「乙種優先配当率」とは以下に定める率(年率)をいう。ただし、ある事業年度の初日から当該配当に係る基準日までの期間に乙種優先配当率の変更が生じることになる場合、乙種優先配当金の額の計算にあたっては、変更前の期間については変更前の乙種優先配当率を、変更後の期間については変更後の乙種優先配当率を用いて、日割計算を行うものとする。
払込期日から2024年6月16日まで:4.30%
2024年6月17日から2025年3月31日まで:8.30%
2025年4月1日から2026年9月30日まで:7.30%
2026年10月1日から2027年3月31日まで:8.60%
2027年4月1日以降:9.90%
(3)ある事業年度に属する日を基準日として、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対して(1)に基づき支払う1株当たりの乙種優先配当の額の合計額が当該事業年度に係る乙種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4)当会社は、その選択により、普通配当、甲種優先配当若しくは乙種優先配当に先立ち、又は、普通配当、甲種優先配当若しくは乙種優先配当を行った後に、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、乙種優先株式1株につき、その時点における乙種優先株式基本価額から100,000,000円を控除した額を超えない範囲で、剰余金の配当(以下「乙種特別配当」という。)を行うことができる。なお、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者への乙種特別配当の支払い及び甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への甲種特別配当の支払いは同順位とする。
(5) 当会社は、(1)及び(4)に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当は行わない。
③ (残余財産の分配)
(1)当会社は、残余財産を分配するときは、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙種優先株式1株につき、(2)に定める額の金銭(以下「乙種優先株式取得価額」という。)を支払う。
(2)「乙種優先株式取得価額」は、乙種優先株式1株につき、残余財産分配日における乙種優先株式基本価額に、残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当基準日と仮定し、②の定めに従って、残余財産分配日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの実日数で日割計算により算出される乙種優先配当金の額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(3)当会社は、(1)に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。
④ (金銭を対価とする取得条項)
当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日(以下「乙種優先株式取得日」という。)が到来したときは、法令の定める範囲内において、乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、乙種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする(ただし、乙種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得日」と読み替える。)。当会社が、取得対象となる乙種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる乙種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。
⑤ (金銭を対価とする取得請求権)
乙種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当会社に対し、金銭を対価として乙種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(当該請求をした日を、以下「乙種優先株式取得請求日」という。)。かかる請求があった場合には、当会社は、乙種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、乙種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額を限度として、乙種優先株主に対して、③(2)に定める乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする(ただし、乙種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得請求日」と読み替える。)。ただし、乙種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき乙種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。
(1) 2027年12月17日を経過したとき。
(2) 法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会の日から3ヵ月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場合は、この限りではない。
(3) 当会社又はキオクシア株式会社が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪失事由(名称の如何を問わない。)の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額が2,000,000,000円(又は他の通貨での同等額)以下である金融債務又はグループ会社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。
⑥ 募集株式の割当て等
(1)当会社は、乙種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)当会社は、乙種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また乙種優先株主には株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
⑦ 譲渡制限
譲渡による乙種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。
⑧ (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
会社法第322条第2項に規定する定款の定めは以下のとおりです。
当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、乙種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。