訂正有価証券届出書(新規公開時)

37.後発事象
長期借入金の借換
当社は2024年6月10日付の取締役会決議に基づき、「注記15.借入金及びその他の金融負債」に記載の長期借入金(シニア・ファシリティ契約)について、金融機関と修正契約を締結いたしました。主な契約内容は以下のとおりです。

修正契約日	2024年6月12日
主要な借入先の名称	株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
借入金総額	544,541百万円 リボルビング・クレジット・ファシリティ枠210,000百万円
適用利率	TIBOR+スプレッド
返済期限	2027年6月17日
財務制限条項	① 連結レバレッジ・レシオが、以下の表に記載の数値を2四半期連続で超えないこと。 (ⅰ)上場承認日までの期間内 2025年3月期 2026年3月期 2027年3月期 第1四半期 4.73 : 1 2.28 : 1 1.82 : 1 第2四半期 3.69 : 1 2.17 : 1 1.70 : 1 第3四半期 2.68 : 1 2.05 : 1 1.57 : 1 第4四半期 2.39 : 1 1.94 : 1 1.45 : 1 (ⅱ)上場承認後の期間 2025年3月期 2026年3月期 2027年3月期 第2四半期 3.69 : 1 2.17 : 1 1.70 : 1 第4四半期 2.39 : 1 1.94 : 1 1.45 : 1 ② 連結Equityの額が以下の金額を上回ること。 (ⅰ)上場承認日までの期間内 2025年3月期第1四半期連結会計期間末:773,000百万円 2025年3月期第2四半期連結会計期間末:823,000百万円 2025年3月期第3四半期連結会計期間以降の各四半期末:823,000百万円又は前年同期の連結財政状態計算書における資本の合計の80%に323,000百万円を加算した額のいずれか高い方 (ⅱ)上場承認後の期間 2025年3月期第2四半期連結会計期間末:823,000百万円 上記以降の各第2四半期末、第4四半期末:823,000百万円又は前年同期連結財政状態計算書における資本の合計の80%に323,000百万円を加算した額のいずれか高い方
	③ 連結デット・エクイティ・レシオが、以下の表に記載の数値を超えないこと。 (ⅰ)上場承認日までの期間内 2025年3月期 2026年3月期 2027年3月期 第1四半期 151% 124% 99% 第2四半期 137% 118% 93% 第3四半期 137% 111% 86% 第4四半期 130% 105% 80% (ⅱ)上場承認後の期間 2025年3月期 2026年3月期 2027年3月期 第2四半期 137% 118% 93% 第4四半期 130% 105% 80%

④ 上場承認日までの期間内においては、連結設備投資額を、連結会計年度ごとに、以下の表に記載の金額以内に維持すること。 2025年3月期 2026年3月期 2027年3月期 2028年3月期 352,660 百万円 450,840 百万円 491,640 百万円 479,280百万円 ⑤ 2025年3月期以降の当社グループの当期純損益が2連結会計年度連続で損失とならないこと [定義及び算式] ① 連結:IFRSに準拠して作成された連結財務諸表数値 ② 連結レバレッジ・レシオ:連結Debt/連結EBITDA ・連結Debt:連結有利子負債(但し、優先株式、リース負債を除く) ・連結EBITDA:連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される有形固定資産及び無形資産の償却費を加算した額。 ③ 連結デット・エクイティ・レシオ:連結Debt/連結Equity ・連結Equity:連結財政状態計算書における資本の合計+優先株式の額(2024年3月末日時点323,000百万円) ④ 連結設備投資額:設備投資総額に、本契約上の取り決めにより一定の調整を加えたもの。

定款変更
当社は、2024年7月18日付の株主総会決議に基づき、優先株式の内容について、2027年12月17日を取得請求権発生日とし、償還期限を2028年6月17日まで延長する等の定款変更を行っています。詳細は、[要約中間連結財務諸表注記]「注記6.借入金及びその他の金融負債(注3)」をご参照ください。
設備投資を目的とした融資枠
当社グループは、2024年9月13日付の取締役会決議に基づき、株式会社三井住友銀行、三井住友ファイナンス&リース株式会社及び株式会社三菱UFJ銀行との間で、設備投資を目的とした1,200億円の融資枠に係る契約を2024年9月19日に締結いたしました。今後、融資が実行された場合の調達資金は、四日市工場(三重県四日市市)および北上工場(岩手県北上市)における第8世代BiCS FLASH™向けの成長投資等に充当する予定です。