有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・債権者・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の当社に関わる全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、広く社会に貢献していく経営を行うことが当社の使命であると考えております。
そのためには、当社が持続的な発展を果たすことが不可欠であり、これを実現するための、経営の効率化・健全性・透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、社会環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備を積極的に進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の業務執行を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
a 取締役会
当社の取締役会は代表取締役 小倉博文が議長を務め、取締役 小泉彰宏、取締役 横田佳和、取締役 日向宏、取締役 石川浩一、社外取締役 栗屋野盛一郎の6名で構成されており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督等を行っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役3名も出席し、取締役の業務執行の適正性を監査しております。
b 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役 竹内正が議長を務め、非常勤監査役 畑中達之助、非常勤監査役 井手興一の3名(3名とも社外監査役)で構成されており、原則として毎月1回監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画等に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を行うとともに、監査役会にて、その報告や監査役相互の情報共有等を図っております。
c 経営会議
当社の経営会議は代表取締役 小倉博文が議長を務め、取締役 小泉彰宏、取締役 横田佳和、取締役 日向宏、取締役 石川浩一、監査役 竹内正、グループマネージャー等で構成されており、原則として毎月1回開催しております。各部門の業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。
d 執行役員制度
当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するため、取締役会において「コンプライアンス規程」を制定すると共に、周知・徹底し、取締役及び使用人がこれを遵守しております。
(ⅱ) 当社は、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、「コンプライアンス委員会」が年度ごとに規程類の整備や教育・研修等を計画的に実施するよう「コンプライアンス・プログラム」を制定の上、取締役会で決定し、コンプライアンス管理体制の整備を継続的に推進しております。
(ⅲ) 当社は、取締役および使用人による法令等の違反を早期に発見し、是正することを目的として内部通報制度を整備し、これを適切に運営しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令を始め「情報管理規程」及び「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行っております。
(ⅱ) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制としております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 当社は、「リスク管理規程」を制定し、事業活動において想定される各種リスクに対応するリスク所管責任者がリスク管理責任者(管理本部長)とともに各リスクについて、網羅的、体系的な管理を行っております。
(ⅱ) 当社は、「リスク管理委員会」を設置し、事業活動における各種リスクの回避、軽減等を講じる体制を強化しております。
(ⅲ) 事故などが発生した場合の報告体制および緊急時対応体制を構築し、適切かつ迅速に対処しております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、中期計画と年間計画を策定し、それに基づいた各部門運営及び予実管理を行っております。
(ⅱ) 各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、取締役の職務・権限・責任を明確にするほか、これらの規程に則った適切な権限委譲を行っております。
(ⅲ) 取締役の情報の共有化および意思決定の迅速化を図るために、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 業務の適正を確保するため、中期事業方針及び年度計画を策定しております。
(ⅱ) リスク管理体制を有効に機能させるため、「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」並びに「トラブル防止要領」を定め、これらの規程に則った適切な管理を行っております。
(ⅲ) 子会社における取締役の職務執行状況を把握するため、子会社管理に係る事項を「関係会社管理規程」として定め、この規程に則った子会社の適切な管理及び運営を行っております。
(f) 財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅰ) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する計画書を定め、内部統制が有効に機能するための体制の構築に取組んでおります。
(ⅱ) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行っております。
(ⅲ) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保しております。
(g) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(ⅰ) 当社は、監査役から監査業務遂行補助のため使用人の設置等につき求めがあった場合には、その求めに応じ適切な体制を講じております。
(ⅱ) 上記ⅰの使用人を置く場合には、当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、その人事評価及び異動については、監査役の同意を必要としております。
(ⅲ) 上記ⅰの使用人を置く場合には、当該使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとしております。
(h) 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項
(ⅰ) 取締役及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見したときには、「内部通報規程」、「トラブル防止要領」に則り当該事実を監査役に報告しております。
(ⅱ) 取締役及び使用人は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該業務執行の内容を報告しております。
(ⅲ) 取締役及び使用人は、法令等の違反行為を発見したときには、当社監査役のほか内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス室は、監査役へ内部通報の受付及び対応状況を定期的に報告しております。なお、経営に与える影響等を考慮のうえ必要と判断したときや監査役が求めた場合には、速やかに報告しております。
(ⅳ) 取締役及び使用人が、内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するため、「内部通報規程」に不利益な取扱いの禁止を定めたほか、通報窓口に通報窓口代行会社を追加しております。
(i) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項
当社は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じております。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、それが当該職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、当社は予算措置を講じております。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 代表取締役は、監査役との定期的な意見交換を行う機会を確保することにより、監査役の監査の実効性を向上させております。
(ⅱ) 内部監査人は、監査役と定期的な情報交換を行うなど緊密な連携を保ち、監査役が監査役監査に関して協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努めております。
(ⅲ) 監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
(ⅳ) 監査役が実効的な監査業務のために必要と判断した場合には、弁護士等専門家の意見を聴取しております。
(k) 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力による被害を防止するため、基本方針として、「反社会的勢力との係わりを一切持たない」、「いかなる名目の利益供与を行わない」、「反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は、一切行わず、必要に応じて法的対応を行う」、「反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携すると同時に、組織として対応する」等を定め、適切に対処しております。
b 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
c 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
d 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
e 中間配当
当社は、株主へ機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
f 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
g 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
h 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・債権者・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の当社に関わる全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、広く社会に貢献していく経営を行うことが当社の使命であると考えております。
そのためには、当社が持続的な発展を果たすことが不可欠であり、これを実現するための、経営の効率化・健全性・透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、社会環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備を積極的に進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の業務執行を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
a 取締役会
当社の取締役会は代表取締役 小倉博文が議長を務め、取締役 小泉彰宏、取締役 横田佳和、取締役 日向宏、取締役 石川浩一、社外取締役 栗屋野盛一郎の6名で構成されており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督等を行っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役3名も出席し、取締役の業務執行の適正性を監査しております。
b 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役 竹内正が議長を務め、非常勤監査役 畑中達之助、非常勤監査役 井手興一の3名(3名とも社外監査役)で構成されており、原則として毎月1回監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画等に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を行うとともに、監査役会にて、その報告や監査役相互の情報共有等を図っております。
c 経営会議
当社の経営会議は代表取締役 小倉博文が議長を務め、取締役 小泉彰宏、取締役 横田佳和、取締役 日向宏、取締役 石川浩一、監査役 竹内正、グループマネージャー等で構成されており、原則として毎月1回開催しております。各部門の業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。
d 執行役員制度
当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するため、取締役会において「コンプライアンス規程」を制定すると共に、周知・徹底し、取締役及び使用人がこれを遵守しております。
(ⅱ) 当社は、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、「コンプライアンス委員会」が年度ごとに規程類の整備や教育・研修等を計画的に実施するよう「コンプライアンス・プログラム」を制定の上、取締役会で決定し、コンプライアンス管理体制の整備を継続的に推進しております。
(ⅲ) 当社は、取締役および使用人による法令等の違反を早期に発見し、是正することを目的として内部通報制度を整備し、これを適切に運営しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令を始め「情報管理規程」及び「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行っております。
(ⅱ) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制としております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 当社は、「リスク管理規程」を制定し、事業活動において想定される各種リスクに対応するリスク所管責任者がリスク管理責任者(管理本部長)とともに各リスクについて、網羅的、体系的な管理を行っております。
(ⅱ) 当社は、「リスク管理委員会」を設置し、事業活動における各種リスクの回避、軽減等を講じる体制を強化しております。
(ⅲ) 事故などが発生した場合の報告体制および緊急時対応体制を構築し、適切かつ迅速に対処しております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、中期計画と年間計画を策定し、それに基づいた各部門運営及び予実管理を行っております。
(ⅱ) 各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、取締役の職務・権限・責任を明確にするほか、これらの規程に則った適切な権限委譲を行っております。
(ⅲ) 取締役の情報の共有化および意思決定の迅速化を図るために、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 業務の適正を確保するため、中期事業方針及び年度計画を策定しております。
(ⅱ) リスク管理体制を有効に機能させるため、「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」並びに「トラブル防止要領」を定め、これらの規程に則った適切な管理を行っております。
(ⅲ) 子会社における取締役の職務執行状況を把握するため、子会社管理に係る事項を「関係会社管理規程」として定め、この規程に則った子会社の適切な管理及び運営を行っております。
(f) 財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅰ) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する計画書を定め、内部統制が有効に機能するための体制の構築に取組んでおります。
(ⅱ) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行っております。
(ⅲ) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保しております。
(g) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(ⅰ) 当社は、監査役から監査業務遂行補助のため使用人の設置等につき求めがあった場合には、その求めに応じ適切な体制を講じております。
(ⅱ) 上記ⅰの使用人を置く場合には、当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、その人事評価及び異動については、監査役の同意を必要としております。
(ⅲ) 上記ⅰの使用人を置く場合には、当該使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとしております。
(h) 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項
(ⅰ) 取締役及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見したときには、「内部通報規程」、「トラブル防止要領」に則り当該事実を監査役に報告しております。
(ⅱ) 取締役及び使用人は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該業務執行の内容を報告しております。
(ⅲ) 取締役及び使用人は、法令等の違反行為を発見したときには、当社監査役のほか内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス室は、監査役へ内部通報の受付及び対応状況を定期的に報告しております。なお、経営に与える影響等を考慮のうえ必要と判断したときや監査役が求めた場合には、速やかに報告しております。
(ⅳ) 取締役及び使用人が、内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するため、「内部通報規程」に不利益な取扱いの禁止を定めたほか、通報窓口に通報窓口代行会社を追加しております。
(i) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項
当社は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じております。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、それが当該職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、当社は予算措置を講じております。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 代表取締役は、監査役との定期的な意見交換を行う機会を確保することにより、監査役の監査の実効性を向上させております。
(ⅱ) 内部監査人は、監査役と定期的な情報交換を行うなど緊密な連携を保ち、監査役が監査役監査に関して協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努めております。
(ⅲ) 監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
(ⅳ) 監査役が実効的な監査業務のために必要と判断した場合には、弁護士等専門家の意見を聴取しております。
(k) 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力による被害を防止するため、基本方針として、「反社会的勢力との係わりを一切持たない」、「いかなる名目の利益供与を行わない」、「反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は、一切行わず、必要に応じて法的対応を行う」、「反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携すると同時に、組織として対応する」等を定め、適切に対処しております。
b 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
c 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
d 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
e 中間配当
当社は、株主へ機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
f 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
g 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
h 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。