有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社創業者が掲げる経営信条は、「商いの原点に忠実たれ」「商いの王道を歩む」であります。当社の経営理念・企業理念・事業理念・行動指針等と同様に、企業統治に関する基本的な考え方も、この経営信条から生まれております。
「商いの王道」とは、企業は公器であり、社会から生かされ社会に感謝し、社会に貢献し社会に還元することを使命とすることです。そのためには、社会から信頼される会社体制を構築すること、社会に貢献できる事業を営むこと、社会に還元できる適切な利益を獲得することが重要と考えております。
この考えに従い当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、企業の社会的責任を十分に認識し、事業活動を通じて社会へ貢献するとともに、株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーに対して適切な利益の還元を行うこととしております。
そのために、企業経営における透明性を高め、コンプライアンスの実践を通じて公正な企業活動を進めることを重要課題として、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年11月28日の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、社外取締役が過半数を構成する監査等委員会が、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査を実施することで、取締役同士の相互牽制により取締役会自体の監督・監査機能を高める体制が実現できるとの考えによります。現在、取締役会は5名で構成されており、内訳として、取締役(監査等委員であるものを除く。)2名(うち1名は社外取締役)、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)であります。
一方、業務執行の意思決定及び執行の迅速化と責任の明確化を図る観点から執行役員制度を採用し、業務執行を担う取締役と執行役員で構成される執行役員会を設置しております。
さらに、代表取締役の諮問組織としてコンプライアンス推進委員会を設置し、法令の遵守、及び倫理・道徳・慣習といった社会規範の尊重に基づいた意見が経営判断に反映される体制としております。
各機関等の内容は次のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役石井滋久、社外取締役猪木健二、取締役(常勤監査等委員)髙橋睦治、社外取締役(監査等委員)福井五郎及び社外取締役(監査等委員)辻啓一の5名(うち、社外取締役3名)で構成されており、代表取締役石井滋久が議長を務めております。
原則として毎月1回の定例取締役会を開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略立案の監督と決定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の実効性と透明性を確保しております。また当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、経営責任の明確化及び経営環境への迅速な適応の観点から、任期を1年としております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)髙橋睦治、社外取締役(監査等委員)福井五郎及び社外取締役(監査等委員)辻啓一の3名(うち、社外取締役2名)で構成されており、その決議によって監査等委員の中から議長を定めており、取締役(常勤監査等委員)髙橋睦治が議長を務めております。原則として毎月1回の定例監査等委員会を開催しており、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立した立場から監査を遂行し、監査等委員会において監査の結果、その他重要事項について審議・決定しております。
c.執行役員会
執行役員会は、代表取締役石井滋久、上席執行役員営業サポート事業部事業部長上山政己、上席執行役員管理本部長兼CFO山﨑武恆、執行役員総務・経理部長猪子久美子、執行役員経営企画室長石井滋雅の5名で構成されており、代表取締役石井滋久が議長を務めており、取締役会で決議された重要事項の執行を担っております。
当該制度をより効果的・効率的に運営するため、原則として毎月1回執行役員会を開催し、取締役会から委任を受けた事項の決定のほか、担当業務に関する情報共有を行い、執行役員相互の協力体制を確立できるよう取り組んでおります。監査等委員も執行役員会にオブザーバーとして出席し、業務執行を担う取締役及び執行役員の業務執行状況につき監査しております。
さらに2020年1月から、当該執行役員会に上席部長が参加する執行役員上席会を開催しております。執行役員上席会は、代表取締役石井滋久が議長を務め、毎月1回開催することで、業務執行者と現場責任者間の円滑な情報共有を図っております。
d.コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス推進委員会は、代表取締役石井滋久、上席執行役員営業サポート事業部事業部長上山政己、上席執行役員管理本部長兼CFO山﨑武恆、執行役員経営企画室長石井滋雅、執行役員総務・経理部長猪子久美子、取締役(常勤監査等委員)髙橋睦治の6名で構成されており、代表取締役石井滋久が委員長を務めております。
コンプライアンス推進委員会は、社内のコンプライアンス意識の向上、体制の整備・確立、内部通報制度の運営等の観点から、原則として毎月1回開催しております。当該委員会は、必要に応じて社内の関係者(例えば関連する部門の長など)や社外取締役、場合によっては外部の専門家を委員会へ招聘することで、より多角的な議論を図っております。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は2017年4月17日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議しております。当該基本方針は、業務の適正を確保するための体制と、業務の適正を確保するための体制の運用状況で構成されております。
(1)業務の適正を確保するための体制
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
6.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
7.監査等委員会への報告に関する体制
(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、2016年11月に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定並びに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、定期的に全体集会を実施し、全役職員に対してコンプライアンス教育を実施しております。特に反社会的勢力の排除に対しては、毅然とした態度で臨み、不当・不法な要求を排除しております。
当社における内部統制システムは内部監査室が主管として担っており、IT統制に対する強化の観点から情報システム担当者と、人事労務に関する対応の観点から人事部門と、営業活動上の牽制の観点から経営企画室と、それぞれ連携をとりながら内部統制システムの整備・推進・運営状況の監督を行っております。また内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と連携し、監査の有効性を相互に高めるための情報交換を適宜行い、必要に応じて監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。
内部監査室は、当社全体の内部統制に関与することからコンプライアンス推進委員会への参加を必須とし、自身の業務結果を適宜報告し、他の執行役員等と協議・検討を行っております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、内部監査室が内部統制全体を主管して、経営に重大な影響を及ぼすリスクを総合的に認識・評価するとともに、リスク管理に関連する規程を整備し予防及び発見体制の整備に取り組んでおります。
リスク管理の実効性を確保するために、内部監査室は、各執行役員、経営企画室、管理本部、システム事業部門と密接に連携し情報交換を行っております。内部統制報告制度への対応としては、全社的な統制整備状況の確認・推進に取り組んでおります。また個人情報保護法への対応としては、その保護の重要性と必要性を認識し情報管理規程・特定個人情報保護規程等を定め、情報管理強化に取り組んでおります。
以上の活動において重要な法的あるいは会計的な課題が発見された場合、顧問弁護士あるいは会計監査人に随時、報告・相談を行い、必要な協議・検討を実施しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社の定款には、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、当社と社外取締役(監査等委員である者を含む。)との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数及び選任決議
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社創業者が掲げる経営信条は、「商いの原点に忠実たれ」「商いの王道を歩む」であります。当社の経営理念・企業理念・事業理念・行動指針等と同様に、企業統治に関する基本的な考え方も、この経営信条から生まれております。
「商いの王道」とは、企業は公器であり、社会から生かされ社会に感謝し、社会に貢献し社会に還元することを使命とすることです。そのためには、社会から信頼される会社体制を構築すること、社会に貢献できる事業を営むこと、社会に還元できる適切な利益を獲得することが重要と考えております。
この考えに従い当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、企業の社会的責任を十分に認識し、事業活動を通じて社会へ貢献するとともに、株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーに対して適切な利益の還元を行うこととしております。
そのために、企業経営における透明性を高め、コンプライアンスの実践を通じて公正な企業活動を進めることを重要課題として、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年11月28日の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、社外取締役が過半数を構成する監査等委員会が、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査を実施することで、取締役同士の相互牽制により取締役会自体の監督・監査機能を高める体制が実現できるとの考えによります。現在、取締役会は5名で構成されており、内訳として、取締役(監査等委員であるものを除く。)2名(うち1名は社外取締役)、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)であります。
一方、業務執行の意思決定及び執行の迅速化と責任の明確化を図る観点から執行役員制度を採用し、業務執行を担う取締役と執行役員で構成される執行役員会を設置しております。
さらに、代表取締役の諮問組織としてコンプライアンス推進委員会を設置し、法令の遵守、及び倫理・道徳・慣習といった社会規範の尊重に基づいた意見が経営判断に反映される体制としております。
各機関等の内容は次のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役石井滋久、社外取締役猪木健二、取締役(常勤監査等委員)髙橋睦治、社外取締役(監査等委員)福井五郎及び社外取締役(監査等委員)辻啓一の5名(うち、社外取締役3名)で構成されており、代表取締役石井滋久が議長を務めております。
原則として毎月1回の定例取締役会を開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略立案の監督と決定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の実効性と透明性を確保しております。また当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、経営責任の明確化及び経営環境への迅速な適応の観点から、任期を1年としております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)髙橋睦治、社外取締役(監査等委員)福井五郎及び社外取締役(監査等委員)辻啓一の3名(うち、社外取締役2名)で構成されており、その決議によって監査等委員の中から議長を定めており、取締役(常勤監査等委員)髙橋睦治が議長を務めております。原則として毎月1回の定例監査等委員会を開催しており、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立した立場から監査を遂行し、監査等委員会において監査の結果、その他重要事項について審議・決定しております。
c.執行役員会
執行役員会は、代表取締役石井滋久、上席執行役員営業サポート事業部事業部長上山政己、上席執行役員管理本部長兼CFO山﨑武恆、執行役員総務・経理部長猪子久美子、執行役員経営企画室長石井滋雅の5名で構成されており、代表取締役石井滋久が議長を務めており、取締役会で決議された重要事項の執行を担っております。
当該制度をより効果的・効率的に運営するため、原則として毎月1回執行役員会を開催し、取締役会から委任を受けた事項の決定のほか、担当業務に関する情報共有を行い、執行役員相互の協力体制を確立できるよう取り組んでおります。監査等委員も執行役員会にオブザーバーとして出席し、業務執行を担う取締役及び執行役員の業務執行状況につき監査しております。
さらに2020年1月から、当該執行役員会に上席部長が参加する執行役員上席会を開催しております。執行役員上席会は、代表取締役石井滋久が議長を務め、毎月1回開催することで、業務執行者と現場責任者間の円滑な情報共有を図っております。
d.コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス推進委員会は、代表取締役石井滋久、上席執行役員営業サポート事業部事業部長上山政己、上席執行役員管理本部長兼CFO山﨑武恆、執行役員経営企画室長石井滋雅、執行役員総務・経理部長猪子久美子、取締役(常勤監査等委員)髙橋睦治の6名で構成されており、代表取締役石井滋久が委員長を務めております。
コンプライアンス推進委員会は、社内のコンプライアンス意識の向上、体制の整備・確立、内部通報制度の運営等の観点から、原則として毎月1回開催しております。当該委員会は、必要に応じて社内の関係者(例えば関連する部門の長など)や社外取締役、場合によっては外部の専門家を委員会へ招聘することで、より多角的な議論を図っております。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は2017年4月17日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議しております。当該基本方針は、業務の適正を確保するための体制と、業務の適正を確保するための体制の運用状況で構成されております。
(1)業務の適正を確保するための体制
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
6.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
7.監査等委員会への報告に関する体制
(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、2016年11月に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定並びに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、定期的に全体集会を実施し、全役職員に対してコンプライアンス教育を実施しております。特に反社会的勢力の排除に対しては、毅然とした態度で臨み、不当・不法な要求を排除しております。
当社における内部統制システムは内部監査室が主管として担っており、IT統制に対する強化の観点から情報システム担当者と、人事労務に関する対応の観点から人事部門と、営業活動上の牽制の観点から経営企画室と、それぞれ連携をとりながら内部統制システムの整備・推進・運営状況の監督を行っております。また内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と連携し、監査の有効性を相互に高めるための情報交換を適宜行い、必要に応じて監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。
内部監査室は、当社全体の内部統制に関与することからコンプライアンス推進委員会への参加を必須とし、自身の業務結果を適宜報告し、他の執行役員等と協議・検討を行っております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、内部監査室が内部統制全体を主管して、経営に重大な影響を及ぼすリスクを総合的に認識・評価するとともに、リスク管理に関連する規程を整備し予防及び発見体制の整備に取り組んでおります。
リスク管理の実効性を確保するために、内部監査室は、各執行役員、経営企画室、管理本部、システム事業部門と密接に連携し情報交換を行っております。内部統制報告制度への対応としては、全社的な統制整備状況の確認・推進に取り組んでおります。また個人情報保護法への対応としては、その保護の重要性と必要性を認識し情報管理規程・特定個人情報保護規程等を定め、情報管理強化に取り組んでおります。
以上の活動において重要な法的あるいは会計的な課題が発見された場合、顧問弁護士あるいは会計監査人に随時、報告・相談を行い、必要な協議・検討を実施しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社の定款には、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、当社と社外取締役(監査等委員である者を含む。)との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数及び選任決議
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。