有価証券報告書-第17期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(重要な後発事象)
(キャッシュレスサービス事業における会社分割)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、2023年1月1日を効力発生日として、当社のキャッシュレスサービス事業を、当社の完全子会社である株式会社バリューデザイン(以下「バリューデザイン」といいます。)に会社分割し承継させること(以下「本会社分割」といいます。)を決議し、吸収分割契約書を締結いたしました。
1.本会社分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
(2022年6月30日現在)

(1)	商号	株式会社バリューデザイン
(2)	本店の所在地	東京都中央区八丁堀三丁目3番5号住友不動産八丁堀ビル6階
(3)	代表者の氏名	代表取締役社長 林 秀治
(4)	事業内容	サーバ管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
(5)	資本金の額	100百万円
(6)	純資産の額	890百万円
(7)	総資産の額	1,785百万円

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2020年6月期	2021年6月期	2022年6月期
売上高(百万円)	2,477	2,223	2,079
営業利益又は営業損失(△) (百万円)	137	31	△67
経常利益又は経常損失(△) (百万円)	122	△0	△54
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)	76	△56	△94

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アララ株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
バリューデザインは、当社(提出会社)の100%子会社であり、当社(提出会社)の取締役が、バリューデザインの取締役を兼任するとともに、当社からバリューデザインに役員を派遣しています。また、当社従業員がバリューデザインに出向しており、当社への出向者も受け入れています。
2.本会社分割の目的
本会社分割の目的については、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表しました「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」及び「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」に記載の業務提携による効果を深化させ、様々なキャッシュレス・DXサービスの提供を実現し、豊かな社会を創造することが目的であります。
3.本会社分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、バリューデザインを吸収分割承継会社とする吸収分割方式により行います。
(2)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して対価の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
本会社分割の効力発生日に、バリューデザインは、当社がキャッシュレス事業に関して有する資産、負債その他の権利義務及び契約上の地位のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。なお、バリューデザインが承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
イ.日程

本会社分割に係る吸収分割契約承認の取締役会決議日	2022年10月14日
本会社分割に係る吸収分割契約締結日	2022年10月14日
本会社分割に係る吸収分割承認株主総会	2022年11月25日
本会社分割効力発生日(予定)(注)	2023年1月1日

(注)2022年11月25日開催予定の当社株主総会において、本会社分割に係る吸収分割契約の承認が得られていることを条件としております。なお本会社分割は、バリューデザインにおいては会社法第796条第1項本文に基づく略式吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(4)本会社分割に係る割当ての内容
該当事項はありません。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
(2023年1月1日現在(予定))

(1)	商号	株式会社バリューデザイン(変更なし)
(2)	本店の所在地	東京都中央区京橋三丁目1番1号東京スクエアガーデン14階(予定)
(3)	代表者の氏名	代表取締役社長 林 秀治(変更なし)
(4)	事業内容	サーバ管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業(変更なし)
(5)	資本金の額	100百万円(変更なし)
(6)	純資産の額	(未定)
(7)	総資産の額	(未定)

(借入金の返済条件の変更)
当社は、2022年10月19日に株式会社みずほ銀行と2021年8月25日に締結した金銭消費貸借契約に対する返済条件の変更に係る変更契約を締結しております。

1.条件変更の目的	運転資金の確保のため
2.借入先の名称	株式会社みずほ銀行
3.条件変更の内容	借入金1,400,000千円の返済期限を2023年8月25日から2023年11月25日へ変更
4.変更契約の締結時期	2022年10月19日
5.損益に及ぼす影響	当該条件変更が損益に及ぼす影響は軽微であります