(重要な後発事象)
(当社と株式会社クラウドポイントの株式交換による経営統合及び持株会社体制への移行について)
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社クラウドポイント(以下、「クラウドポイント社」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、株式交換による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書(以下、「本株式交換契約書」といいます。)及び経営統合に関する合意書(以下「本経営統合合意書」といいます。)を締結いたしました。なお、当該株式交換については、2023年11月28日開催の定時株主総会において決議しております。
また、併せて同日の取締役会において、持株会社体制への移行及びソリューション事業の分社化を目的として、当社を分割会社、当社の完全子会社を承継会社とする簡易吸収分割(以下「本吸収分割」といい、本吸収分割に係る吸収分割契約書を「本吸収分割契約書」といいます。)の方法による吸収分割契約を締結いたしました。
Ⅰ.クラウドポイント社との経営統合の概要
1.本経営統合の目的
今回の本株式交換契約書及び本経営統合合意書に基づく本経営統合によって、連結中期経営計画にてお示ししております2025年8月期売上高70億円、EBITDA15億円の実現に向けて、経営基盤の拡大を実現してまいります。
2022年3月15日に開示しております「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」に記載のとおり、独自Payの自律的なエコシステムを加速させるためには、決済事業の拡大のみならず、マーケティング事業の拡大が不可欠であります。このたび、クラウドポイント社との経営統合は、キャッシュレスサービス事業における顧客の店内における店舗DXやマーケティング事業を強化する目的にてとりおこないます。本経営統合により当社は決済事業における収益に加え、マーケティング事業においても新たなマネタイズポイントを構築し、収益拡大を推進してまいります。
2.本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の方法
本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、クラウドポイント社を株式交換完全子会社とし、本株式交換を行う方法により、当社がクラウドポイント社普通株式を保有する株主からその保有する全てのクラウドポイント社普通株式を取得し、クラウドポイント社は当社の完全子会社になります。
(2) 本株式交換の日程

取締役会決議日	2023年10月13日
株式交換契約書及び本経営統合合意書の締結日	2023年10月13日
定時株主総会決議日	2023年11月28日
株式交換効力発生日	2024年3月1日(予定)

本株式交換の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社	クラウドポイント社
本株式交換比率	1	3.47
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:3,755,785株(予定)

(注1)本株式交換に係る割当の詳細(予定)
クラウドポイント社普通株式1株に対して当社普通株式3.47株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数(予定)
当社は、本株式交換により当社がクラウドポイント社普通株式の全てを取得する時点(以下「基準時」といいます。)の直前時のクラウドポイント社の株主に対し、その保有するクラウドポイント社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付する予定です。なお、交付する当社普通株式については、新たに普通株式3,755,785株の発行を行う予定です。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて(予定)
本株式交換に伴い、単元(100株)未満の当社普通株式の割当を受けるクラウドポイント社の株主につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるクラウドポイント社の株主の皆様は当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の処理(予定)
本株式交換に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の割当を受けることとなるクラウドポイント社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権及び新株予約権付社債に関して、本株式交換に伴う該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当の内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス社」といいます。)を第三者算定機関として選定し、プルータス社による株式交換比率の算定結果を参考にし、当社がクラウドポイント社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、クラウドポイント社は2023年10月12日に当社は2023年10月13日に開催したそれぞれの取締役会において、本株式交換契約書の締結を承認いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の両社との関係
プルータス社は、両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
プルータス社は、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析(当社が本株式交換契約書の締結を承認した取締役会開催日の前日である2023年10月12日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近1カ月間、直近3カ月間及び直近6カ月間における終値単純平均値)を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法を算定の基礎としております。
4.クラウドポイント社の概要

(1)	商号	株式会社クラウドポイント
(2)	本店の所在地	東京都渋谷区渋谷2-16-1 Daiwa渋谷宮益坂ビル8階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 三浦 嚴嗣
(4)	事業の内容	デジタルサイネージ、ウェブプロモーション、広告・宣伝・販売促進に関する企画・制作等
(5)	資本金の額	230百万円(2023年8月31日時点)
(6)	純資産の額	492百万円(2023年8月31日時点)
(7)	総資産の額	1,830百万円(2023年8月31日時点)

5.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、クラウドポイント社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
Ⅱ.ソリューション事業における吸収分割及び持株会社体制への移行について
1.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の目的
現在、当社が営むソリューション事業につきまして、当社グループの競争力強化と事業運営のさらなる効率化を目的に吸収分割により、本事業に関する権利義務を当社の100%子会社に承継することと致しました。
(2) 本吸収分割の日程

取締役会決議日	2023年10月13日
本吸収分割契約書の締結日	2023年10月13日
本吸収分割契約の効力発生日	2024年3月1日(予定)

(注) 本吸収分割について、当社は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、承継会社は会社法第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、いずれも株主総会の承認を得ずに行います。
(3) 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるアララ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(5) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(6) 本吸収分割により減少する資本金の額
本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
(7) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
アララ分割準備株式会社が当社から承継する権利義務は、本承継事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務(契約上の地位を含みます。)のうち、本吸収分割契約書に規定されるものといたします。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割後においても、アララ分割準備株式会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
2.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
(2023年10月13日現在)

(1)	商号	アララ分割準備株式会社
(2)	本店の所在地	東京都港区南青山2丁目24番15号
(3)	代表者の氏名	代表取締役 門倉 紀明
(4)	事業の内容	メッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業、その他の事業(ARサービス事業)を含むソリューション事業の提供
(5)	資本金の額	5百万円
(6)	純資産の額	10百万円
(7)	総資産の額	10百万円

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年10月10日に新たに設立した会社のため、最近3年間に終了した各事業年度に係る売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益はございません。
(3) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
ソリューション事業
② 分割する部門の経営成績(2023年8月期)
売上高 683百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(百万円)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	2	流動負債	99
固定資産	56	固定負債	-
合計	58	合計	99

※ なお、上記に記載されている項目及び帳簿価額は、現時点で算出した2024年2月末の見込み額であり、実際に分割される金額は上記と異なることがあります。
(4) 本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
(2024年3月1日現在(予定))

(1)	商号	アララ株式会社(予定)(注)
(2)	本店の所在地	東京都港区南青山2丁目24番15号(変更なし)
(3)	代表者の氏名	代表取締役 門倉 紀明(変更なし)
(4)	事業の内容	メッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業、その他の事業(ARサービス事業)を含むソリューション事業の提供(変更なし)
(5)	資本金の額	5百万円(変更なし)
(6)	純資産の額	(未定)
(7)	総資産の額	(未定)

(注)アララ分割準備株式会社は、本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「アララ株式会社」に変更する予定です。
3.会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に準じる会計処理が適用される見込みであり、のれん(又は負ののれん発生益)は発生しない見通しです。
4.本吸収分割後における持株会社の状況(予定)

(1)	商号	ペイクラウドホールディングス株式会社(注) (英文:Paycloud Holdings Inc.)
(2)	本店の所在地	東京都港区青山2丁目24番15号 青山タワービル別館
(3)	代表者の氏名	代表取締役社長 尾上 徹
(4)	取締役の構成	取締役の総数は10名を想定 うち、1名をクラウドポイント社より指名する予定
(5)	事業の内容	グループ経営管理事業等
(6)	決算期	8月31日
(7)	資本金の額	1,001百万円
(8)	純資産の額	現時点では確定しておりません
(9)	総資産の額	現時点では確定しておりません

(注)当社の新商号は、2023年11月の第18回定時株主総会の承認を経て決定する予定です。
(新株予約権の行使)
2023年9月1日から2023年11月29日までの間に、新株予約権の権利行使がありました。権利行使の概要は以下のとおりであります。
1.行使された新株予約権の個数 814個
2.発行した株式の種類及び株式数 普通株式 81,400株
3.資本金の増加額 11,219千円
4.資本剰余金の増加額 11,219千円
以上の新株予約権の行使による新株式発行の結果、2023年11月29日現在の発行済株式総数は11,929,963株、資本金は1,012,991千円、資本剰余金は2,877,138千円となっております。