四半期報告書-第18期第1四半期(2022/09/01-2022/11/30)

(重要な後発事象)
当社は、2023年1月1日に効力発生した会社分割(以下「本会社分割」といいます。)により、当社のキャッシュレスサービス事業を、当社の完全子会社である株式会社バリューデザイン(以下「バリューデザイン」といいます。)へ承継しました。
1.本会社分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
(2022年6月30日現在)

(1)	商号	株式会社バリューデザイン
(2)	本店の所在地	東京都中央区八丁堀三丁目3番5号住友不動産八丁堀ビル6階
(3)	代表者の氏名	代表取締役社長 林 秀治
(4)	事業内容	サーバ管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
(5)	資本金の額	100百万円
(6)	純資産の額	890百万円
(7)	総資産の額	1,785百万円

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2020年6月期	2021年6月期	2022年6月期
売上高(百万円)	2,477	2,223	2,079
営業利益又は営業損失(△) (百万円)	137	31	△67
経常利益又は経常損失(△) (百万円)	122	△0	△54
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)	76	△56	△94

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アララ株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
バリューデザインは、当社(提出会社)の100%子会社であり、当社(提出会社)の取締役が、バリューデザインの取締役を兼任するとともに、当社からバリューデザインに役員を派遣しています。また、当社従業員がバリューデザインに出向しており、当社への出向者も受け入れています。
2.本会社分割の目的
本会社分割の目的については、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表しました「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」及び「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」に記載の業務提携による効果を深化させ、様々なキャッシュレス・DXサービスの提供を実現し、豊かな社会を創造することが目的であります。
3.本会社分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、バリューデザインを吸収分割承継会社とする吸収分割方式により行います。
(2)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して対価の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
本会社分割の効力発生日に、バリューデザインは、当社がキャッシュレス事業に関して有する資産、負債その他の権利義務及び契約上の地位のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。なお、バリューデザインが承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
イ.日程

本会社分割に係る吸収分割契約承認の取締役会決議日	2022年10月14日
本会社分割に係る吸収分割契約締結日	2022年10月14日
本会社分割に係る吸収分割承認株主総会	2022年11月25日
本会社分割効力発生日	2023年1月1日

(4)本会社分割に係る割当ての内容
該当事項はありません。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
(2023年1月1日現在)

(1)	商号	株式会社バリューデザイン
(2)	本店の所在地	東京都中央区京橋三丁目1番1号東京スクエアガーデン14階
(3)	代表者の氏名	代表取締役社長 林 秀治
(4)	事業内容	サーバ管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
(5)	資本金の額	100百万円
(6)	純資産の額	(未定)
(7)	総資産の額	(未定)

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
キャッシュレスサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期 通期)
売上高 486百万円
営業利益 4百万円
5.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。