四半期報告書-第18期第2四半期(2022/12/01-2023/02/28)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行及び第22回新株予約権の発行)
当社は、2023年3月22日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行及び第22回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行について決議しております。
これに伴い、株式会社CARTA HOLDINGSと資本業務提携契約、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社と第22回新株予約権の割当契約を締結しており、2023年4月7日に払込が完了いたしました。
① 新株式の発行
(1)発行する株式の種類及び数:普通株式 821,900株
(2)発行価格 :1株につき365円
(3)発行価額の総額 :299,993千円
(4)資本組入額 :1株につき182.5円
(5)資本組入額の総額 :149,996千円
(6)払込期日 :2023年4月7日
(7)募集又は割当方法 :第三者割当
(8)割当先及び割当株式数 :株式会社CARTA HOLDINGS 821,900株
(9)資金の使途 :同社との資本業務提携契約に基づく投資
② 新株予約権の発行
(1)新株予約権の発行数 :8,219個(新株予約権1個につき100株)
(2)当該発行による潜在株式数:821,900株
(3)発行価格 :新株予約権1個につき100円
(新株予約権の目的である株式1株当たり1円)
(4)発行価額の総額 :300,815千円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類:普通株式
(6)払込期日 :2023年4月7日
(7)割当先 :マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
(8)新株予約権の行使価額 :1株当たり 365円
(9)新株予約権の行使期間 :2023年4月7日から2025年4月6日まで
(10)割当方法 :第三者割当
(11)資金の使途 :借入金の返済に充当
(業績条件付有償ストック・オプションの発行)
当社は、2023年3月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、下記のとおりアララ株式会社第23回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2023年4月7日に発行しました。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行されるものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
(1)新株予約権の発行数 :4,160個(新株予約権1個につき100株)
(2)当該発行による潜在株式数:416,000株
(3)発行価格 :新株予約権1個につき100円
(新株予約権の目的である株式1株当たり1円)
(4)発行価額の総額 :152,256千円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類:普通株式
(6)払込期日 :2023年4月7日
(7)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名 2,200個(220,000株)
当社執行役員を含む従業員 11名 1,040個(104,000株)
当社子会社取締役 3名 400個( 40,000株)
当社子会社執行役員を含む従業員 10名 520個( 52,000株)
(8)新株予約権の行使価額 :1株当たり 365円
(9)新株予約権の行使期間 :2024年12月1日から2033年2月5日まで
(10)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年8月期から2026年8月期までのいずれかの期において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準が変更された場合、決算期の変更が行われた場合、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社グループの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(12)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(13)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社バリューデザイン 発行会社の完全子会社
(14)勧誘の相手方との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。