有価証券報告書-第18期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年6月25日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要
(1) 処分期日 2025年7月24日
(2) 処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 32,584株
(3) 処分価額 1株につき 491円
(4) 処分価額の総額 15,998,744円
(5) 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割当てる方法
(6) 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
(7) 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる株式の数 当社取締役 3名 30,548株
当社子会社取締役2名 2,036株
(8)譲渡制限期間 2025年7月24日から2028年7月24日まで
2.処分の目的及び理由
当社の取締役及び子会社取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、発行することを決議いたしました。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
2025年6月25日の取締役会において、当社従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権の発行について、下記のとおり決議いたしました。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値向上に資することを目的として、当社従業員に対して新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 50,900株
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。
②新株予約権の割当対象者及び割当予定
当社従業員 83名 509株
③新株予約権の割当日
2025年7月10日
④新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
1株当たりの行使価額は、割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。新株予約権の割当日前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値とする。
⑥新株予約権の行使期間
2027年7月11日から2035年6月25日まで
⑦新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当該新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)その他の条件については、新株予約権発行にかかる取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
(タイ王国における子会社設立)
当社は、2025年6月25日開催の取締役会において、以下のとおりタイ王国に子会社を設立することを決議いたしました。
1.子会社設立の目的
当社は、国内の中小企業が海外企業と言語の壁を超えてお互いの母国語で安心してビジネスマッチングを可能とする、海外ビジネスマッチングプラットフォーム「BIG ADVANCE GLOBAL」を2025年6月20日にリリースしております。
この度、タイ王国における「BIG ADVANCE GLOBAL」のサービスを開始するにあたり、同国における「BIG ADVANCE GLOBAL」を展開していくため、子会社を設立することとしております。
2.設立する子会社の概要

(1)名称	KOKOPELLI ASIA Co., Ltd.
(2)所在地	20 Soi Sukhumvit 67, Sukhumvit Rd., North Phrakhanong, Wattana, Bangkok, THAILAND
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役CEO 近藤 繁(当社代表取締役CEO)
(4)事業内容	海外ビジネスマッチングプラットフォーム「BIG ADVANCE GLOBAL」の開発及び提供
(5)資本金	400万タイバーツ(約17,600千円)
(6)設立年月日	2025年7月(予定)
(7)大株主及び持株比率	当社 49.0% J-Will International(Thailand) Co., Ltd. 51.0%