有価証券届出書(新規公開時)
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
(イ) 会社の機関の内容
a 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役兼執行役員 須藤憲司が議長を務め、取締役兼執行役員 渡部拓也、取締役兼執行役員 海本桂多、社外取締役 松山知英、社外取締役 杉山全功の取締役5名で構成されております。
原則として月1回開催される定時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
b 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、社外監査役 小田香織が議長を務め、社外監査役 五宝滋夫、社外監査役 林依利子の監査役3名で構成され、小田香織が常勤監査役であります。
監査役会は監査役全員をもって構成し、原則として月1回開催し、法令、定款及び監査役会規則等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
c 執行役員会議
当社の執行役員会議は、代表取締役兼執行役員 須藤憲司が議長を務め、取締役兼執行役員 渡部拓也、取締役兼執行役員 海本桂多、常勤監査役 小田香織、執行役員 栄井徹、執行役員 高崎一の他、必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されております。
執行役員会議は、原則として週1回開催する職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。
d 会計監査人
当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
e コンプライアンス委員会
当社では、代表取締役を委員長とし、取締役、常勤監査役の他、必要に応じて代表取締役が指名する者を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として半年に1回開催しております。役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、規則等の明確に文書化された社会ルールの遵守を目的とし、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。
f 報酬委員会
当社の報酬委員会は、社外取締役 杉山全功が議長を務め、社外取締役 松山知英、代表取締役兼執行役員 須藤憲司の3名で構成されております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の個別の報酬を定めるため、社外取締役を過半数として設置され、原則として年2回(執行役員の報酬が年2回改定、取締役は年1回)開催し、個別報酬額を決定しております。
(ロ) 当該体制を採用する理由
当社は、業務執行の透明性の確保・向上及び経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため、上記体制を採用しております。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項等を決議しており、原則毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役3名)で構成されております。監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施し、取締役会への出席並びに内部監査、会計監査人と連携し、効率的な監査体制を維持しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスガイドラインを定め、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
内部監査責任者はコンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役に報告を行います。
当社のモニタリング機能の一環として、社外窓口(顧問弁護士事務所内)を含む、コンプライアンス・ホットライン(内部通報制度)を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書保管管理規程の定めの他、法令に従い適切に保存・管理を行う体制を構築しています。
取締役及び監査役から要請があった場合は、適時閲覧可能な状態を維持しています。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。
リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表取締役はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社全体に周知しています。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則毎月1回取締役会を開催し、関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、経営に関する重要事項についての決定を迅速に行うとともに、取締役は、職務の執行状況について適宜報告しています。
取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が在籍しています。
執行役員制度を設け、職務執行の効率性を確保しています。
e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社及びその子会社等との取引については法令に従い適切に行うとともに、親会社が策定する関係会社管理規程に基づき、親会社に適宜報告をおこなう体制を整備し、親会社との連携を図っています。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査責任者、法務担当者が適宜対応しています。
監査役より補助使用人配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。
この補助使用人の異動には監査役の同意を得ます。またその人事評価は監査役が行います。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役又は使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。
監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障します。
内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告する体制を整備します。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
取締役及び内部監査責任者は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜に提供するとともに、意見交換等により連携を図っています。
i. 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とします。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定め、継続的に必要な是正を行っています。
k. 反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況
反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力とは、業務上の取引関係を含めて、一切の関係を持つことのないよう努めます。また、反社会的勢力等からの不当要求等は拒絶します。
反社会的勢力からの不当要求等に対しては、担当者や担当部署だけに任せず、会社組織全体として対応します。また、反社会的勢力からの不当要求等に対応する役職員の安全を確保します。
ハ リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
(イ) 会社の機関の内容
a 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役兼執行役員 須藤憲司が議長を務め、取締役兼執行役員 渡部拓也、取締役兼執行役員 海本桂多、社外取締役 松山知英、社外取締役 杉山全功の取締役5名で構成されております。
原則として月1回開催される定時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
b 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、社外監査役 小田香織が議長を務め、社外監査役 五宝滋夫、社外監査役 林依利子の監査役3名で構成され、小田香織が常勤監査役であります。
監査役会は監査役全員をもって構成し、原則として月1回開催し、法令、定款及び監査役会規則等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
c 執行役員会議
当社の執行役員会議は、代表取締役兼執行役員 須藤憲司が議長を務め、取締役兼執行役員 渡部拓也、取締役兼執行役員 海本桂多、常勤監査役 小田香織、執行役員 栄井徹、執行役員 高崎一の他、必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されております。
執行役員会議は、原則として週1回開催する職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。
d 会計監査人
当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
e コンプライアンス委員会
当社では、代表取締役を委員長とし、取締役、常勤監査役の他、必要に応じて代表取締役が指名する者を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として半年に1回開催しております。役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、規則等の明確に文書化された社会ルールの遵守を目的とし、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。
f 報酬委員会
当社の報酬委員会は、社外取締役 杉山全功が議長を務め、社外取締役 松山知英、代表取締役兼執行役員 須藤憲司の3名で構成されております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の個別の報酬を定めるため、社外取締役を過半数として設置され、原則として年2回(執行役員の報酬が年2回改定、取締役は年1回)開催し、個別報酬額を決定しております。
(ロ) 当該体制を採用する理由
当社は、業務執行の透明性の確保・向上及び経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため、上記体制を採用しております。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項等を決議しており、原則毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役3名)で構成されております。監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施し、取締役会への出席並びに内部監査、会計監査人と連携し、効率的な監査体制を維持しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスガイドラインを定め、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
内部監査責任者はコンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役に報告を行います。
当社のモニタリング機能の一環として、社外窓口(顧問弁護士事務所内)を含む、コンプライアンス・ホットライン(内部通報制度)を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書保管管理規程の定めの他、法令に従い適切に保存・管理を行う体制を構築しています。
取締役及び監査役から要請があった場合は、適時閲覧可能な状態を維持しています。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。
リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表取締役はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社全体に周知しています。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則毎月1回取締役会を開催し、関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、経営に関する重要事項についての決定を迅速に行うとともに、取締役は、職務の執行状況について適宜報告しています。
取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が在籍しています。
執行役員制度を設け、職務執行の効率性を確保しています。
e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社及びその子会社等との取引については法令に従い適切に行うとともに、親会社が策定する関係会社管理規程に基づき、親会社に適宜報告をおこなう体制を整備し、親会社との連携を図っています。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査責任者、法務担当者が適宜対応しています。
監査役より補助使用人配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。
この補助使用人の異動には監査役の同意を得ます。またその人事評価は監査役が行います。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役又は使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。
監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障します。
内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告する体制を整備します。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
取締役及び内部監査責任者は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜に提供するとともに、意見交換等により連携を図っています。
i. 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とします。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定め、継続的に必要な是正を行っています。
k. 反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況
反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力とは、業務上の取引関係を含めて、一切の関係を持つことのないよう努めます。また、反社会的勢力等からの不当要求等は拒絶します。
反社会的勢力からの不当要求等に対しては、担当者や担当部署だけに任せず、会社組織全体として対応します。また、反社会的勢力からの不当要求等に対応する役職員の安全を確保します。
ハ リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。