有価証券報告書-第8期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
2022年7月1日開催の取締役会において、新電力コム株式会社(以下「新電力コム社」)の発行済株式の100%を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年7月29日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 新電力コム株式会社
事業の内容 電力仲介事業
省エネコンサルティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
本決定は、従来よりエネルギープラットフォーム事業におけるユーザー数拡大のための戦略として位置付けていた、同業を買収するいわゆる「ロールアップ」型のM&Aを推進するという方針に基づくものであります。新電力コム社は「SDGs(注)を推進し、エネルギーマネジメントの観点からの電気料金コスト削減を推進する」ことをミッションとしており、2012年より約10年間にわたり、主に全国の工場や医療施設、商業施設等の多様な業種の顧客を対象に着実に電力切替実績を積み重ねています。また、当社との間においてもパートナーシップ契約を締結し、法人顧客の紹介を受けるなど事業上の関係性を構築してまいりました。今後は、全国に幅広い業種の顧客基盤を有する同社のグループ化により、営業人員・営業ノウハウ・パートナ―ネットワークの承継を通じて法人の顧客基盤を強化し、当社プラットフォームにおける価格競争力のある電力切替サービスを通じて、プラットフォーム価値の更なる向上を目指してまいります。
(注)Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)の略称。2001年に策定されたミレニアム開発目標(MDGs)の後継として、2015年9月の国連サミットで加盟国の全会一致で採択された「持続可能な開発のための 2030アジェンダ」に記載された。2030年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標を指す。
(3)企業結合日
2022年7月29日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによる。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年8月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 100,000千円
取得原価 100,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,688千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
97,257千円
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却を実施しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	34,659千円
固定資産	3,073
資産合計	37,732
流動負債	34,989
固定負債	-
負債合計	34,989

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(事業譲受)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アユダンテ株式会社
事業の内容 SEOをはじめとしたウェブマーケティング・コンサルティング及びソフトウェア開発・運営事業
(2)企業結合を行う主な理由
本譲受に伴い、当社EV充電事業のビジネスモデルにEVsmart事業を組み入れることにより、EV充電事業の主要 KPI である設置台数の増加と ARPU の向上、及び新サービス提供の基盤構築等の影響を見込んでおります。
(3)企業結合日
2022年10月31日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として今後の事業継続に係る権利義務を承継することによる。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年11月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300,000千円
取得原価		300,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

6,943千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
297,887千円
(2)発生原因
EV充電事業の主要KPIである設置台数の増加とARPUの向上、及び新サービス提供の基盤構築等の影響によって期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却を実施しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	-千円
固定資産	2,112
資産合計	2,112
流動負債	-
固定負債	-
負債合計	-

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
(事業譲受)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 エネチェンジクラウドDR事業
事業の内容 スマートメーターデータを活用した節電を実現するデマンドレスポンス(DR)サービス「エネチェンジクラウドDR」を中心とした、電力スマートメーターデータ解析SaaS「SMAP」の開発及び販売事業
(2)企業結合日
2022年10月1日
(3)企業結合の法的形式
事業譲受
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
エネルギーデータ事業に関連する機能を当社に集約し、昨今の日本における節電サービス需要の高まりに対応し、効率的な事業運営を実現することで収益性を向上させることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。