有価証券報告書-第10期(2024/01/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
事業分離
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
ミライズエネチェンジ株式会社
(2)分離した事業の内容
EV充電事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、これまで積極的な事業投資を通じてEV充電インフラ構築を加速させてまいりましたが、EV充電事業におけるSPC(EV充電インフラ1号合同会社)を非連結とした従来の会計処理に起因する一連の事案も踏まえ、2024年9月2日に当社開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、「財務基盤の強化」や「EV充電事業における将来のストック売上の最大化を可能にするインフラ設置加速のための外部資本の活用も含めたアプローチ」の具体案について、当社の企業価値や株主価値向上の観点から、あらゆる選択肢を検討してまいりました。
これらの検討の結果、当社が抱える資金面での制約を解消し財務基盤の強化を図りつつ、EV充電事業の成長最大化や当社コア事業とのシナジーを追求し、以て将来的なリターンを株主に還元するためには、EV充電事業に関して中部電力ミライズをパートナーとして新たに合弁会社を設立し、当該合弁会社の株式の49%を保有しながら、引き続きEV充電事業の成長にコミットすることが最適と考えました。
当社は、今後当社のコア事業であるエネルギープラットフォーム事業及びエネルギーデータ事業と合弁会社を通じて展開する現EV充電事業との間で、EV充電インフラを活用した分散型エネルギーネットワークの構築や、それを活用したエネルギーマネジメントソリューションなど、脱炭素社会の実現に向けた新たなシナジー創出を目指します。加えて、本取引により改善されると見込まれる財務の健全性を背景に、コア事業への成長投資(M&Aを含みます。)を本格化することで、株主価値の最大化に努めてまいります。
(4)事業分離日
2025年3月10日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
当社は、2025年1月24日付けの取締役会決議により、新たに当社の完全子会社を設立し、当社が運営するEV充電サービス「EV充電エネチェンジ」に関する事業を、新会社に対して吸収分割の方法により承継させた上で、新会社の発行済株式のうち51.0%を中部電力ミライズ株式会社に譲渡し、さらに本株式譲渡の実行後に当社及び中部電力ミライズ株式会社が、その持株比率(当社:49.0%、中部電力ミライズ株式会社:51.0%)に応じて新会社の増資を引き受けることにより、中部電力ミライズ株式会社との合弁会社となる新会社においてEV充電事業を運営していくことを決定し、中部電力ミライズ株式会社との間で本株式譲渡に係る株式譲渡契約及び新会社の運営に係る株主間契約を締結いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理を行っております。なお、当連結会計年度において、本事業分離に関連する損益2,272,645千円を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
EV充電事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 114,587千円
営業利益 △3,258,065千円
経常利益 △946,850千円
税引前当期純利益 △1,852,860千円