有価証券報告書-第25期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年3月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、新たに「譲渡制限付株式報酬」制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2021年3月29日開催の第25期定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議し、決議されました。
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」という。)と株主との一層の価値共有を図ると共に、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的とした制度です。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額50,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式(以下「本株式」といいます。)の総数は対象取締役につき年20,000株以内といたします。なお、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役又は監査役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会で決定いたします。また、本制度による本株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれるものとします。
(イ)一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること
(ロ)一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される予定です。