有価証券報告書-第28期(2023/01/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
1.株式の取得による株式会社アフラの子会社化
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、株式会社アフラの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式売買契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アフラ
事業の内容 :化粧品製造販売、企画開発及び健康・美容関連商品、機器の製造・販売、企画開発
資本金 :10,000千円
②企業結合を行った主な理由
当社は、2024年2月13日に発表した中期経営計画として2030年12月期に売上高300億円、経常利益20億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(新商品からヒット商品を出す)と5つの成長戦略(1.主力ブランドの育成と活性化、2.事業領域拡大、3.海外販路強化、4.EC及び直販の強化、5.新商品の企画開発強化)を掲げております。
株式会社アフラは2007年の創業以来、企画提案型のOEM・ODMの展開をし、エステ向けコスメの開発・販売ノウハウを有し成長を続けております。
株式会社アフラが当社グループに加わることにより、エステ向けOEM/ODM商品の開発ノウハウ及び販路が当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ拡販と成長販路であるエステ市場に対し当社グループの商品を拡販していくことが可能となり、中期経営計画の5つの成長戦略である2.事業領域拡大を推進することが可能となります。このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
③企業結合日
2024年2月16日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式売買契約を締結したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び内訳
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.自己株式の取得
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
自己株式の取得は、譲渡制限付株式制度対象者に交付する株式への充当及び株主への一層の利益還元、資本効率の向上、企業価値の拡大ならびに機動的な資本政策の実行を図ることを目的とするものであります。
(2)取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得し得る株式の総数 15,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.50%)
③取得価額の総額 11,000,000円
④取得期間 2024年2月15日～2024年5月31日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
3.米国現地法人の設立
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、米国テキサス州に現地法人を設立することを決議いたしました。
(1)現地法人設立の目的と役割
当社は、日本国内における美容・日用雑貨、機能衣料商品の企画販売を行う一方で、かねてより海外にも販路を展開しております。60カ国以上の国・地域と直接貿易を行うことで、国ごとに異なるマーケティング手法、トレンドや商習慣などのノウハウを獲得してまいりました。これによりヒット商品を国内のみならず世界中へ拡販することが可能となっております。これらノウハウを活かし、2024年2月13日発表の中期事業戦略の成長戦略③として海外販路の拡大を積極的に進めており、その中でも、機能衣料ジャンル「FREEZE TECH」の事業展開の加速に繋げる為、当社の100%子会社としてLIBERTA USA INC.を米国に設立いたします。
(2)現地法人の概要
①名称 LIBERTA USA INC.
②所在地 米国テキサス州ヒューストン市
③代表者 CEO(最高経営責任者) 筒井安規雄
CFO (最高財務責任者) 二田俊作
COO(最高執行責任者) 嘉山秀明
④事業内容 当社取扱商品(主に機能衣料商品等)の企画販売
⑤資本金 100,000USD
⑥設立年月日 2024年3月25日
⑦出資比率 当社100%
4.コミットメントライン契約の締結
当社は、2024年3月12日開催の取締役会決議において、一定数以上の新商品発売戦略など今後の中期計画の成長戦略遂行上増加する資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達枠を確保することを目的として、以下の通りコミットメントライン契約を締結することを決議いたしました。
①契約の概要
1.株式の取得による株式会社アフラの子会社化
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、株式会社アフラの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式売買契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アフラ
事業の内容 :化粧品製造販売、企画開発及び健康・美容関連商品、機器の製造・販売、企画開発
資本金 :10,000千円
②企業結合を行った主な理由
当社は、2024年2月13日に発表した中期経営計画として2030年12月期に売上高300億円、経常利益20億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(新商品からヒット商品を出す)と5つの成長戦略(1.主力ブランドの育成と活性化、2.事業領域拡大、3.海外販路強化、4.EC及び直販の強化、5.新商品の企画開発強化)を掲げております。
株式会社アフラは2007年の創業以来、企画提案型のOEM・ODMの展開をし、エステ向けコスメの開発・販売ノウハウを有し成長を続けております。
株式会社アフラが当社グループに加わることにより、エステ向けOEM/ODM商品の開発ノウハウ及び販路が当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ拡販と成長販路であるエステ市場に対し当社グループの商品を拡販していくことが可能となり、中期経営計画の5つの成長戦略である2.事業領域拡大を推進することが可能となります。このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
③企業結合日
2024年2月16日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式売買契約を締結したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 180,000千円 |
| 取得原価 | 180,000千円 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び内訳
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.自己株式の取得
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
自己株式の取得は、譲渡制限付株式制度対象者に交付する株式への充当及び株主への一層の利益還元、資本効率の向上、企業価値の拡大ならびに機動的な資本政策の実行を図ることを目的とするものであります。
(2)取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得し得る株式の総数 15,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.50%)
③取得価額の総額 11,000,000円
④取得期間 2024年2月15日～2024年5月31日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
3.米国現地法人の設立
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、米国テキサス州に現地法人を設立することを決議いたしました。
(1)現地法人設立の目的と役割
当社は、日本国内における美容・日用雑貨、機能衣料商品の企画販売を行う一方で、かねてより海外にも販路を展開しております。60カ国以上の国・地域と直接貿易を行うことで、国ごとに異なるマーケティング手法、トレンドや商習慣などのノウハウを獲得してまいりました。これによりヒット商品を国内のみならず世界中へ拡販することが可能となっております。これらノウハウを活かし、2024年2月13日発表の中期事業戦略の成長戦略③として海外販路の拡大を積極的に進めており、その中でも、機能衣料ジャンル「FREEZE TECH」の事業展開の加速に繋げる為、当社の100%子会社としてLIBERTA USA INC.を米国に設立いたします。
(2)現地法人の概要
①名称 LIBERTA USA INC.
②所在地 米国テキサス州ヒューストン市
③代表者 CEO(最高経営責任者) 筒井安規雄
CFO (最高財務責任者) 二田俊作
COO(最高執行責任者) 嘉山秀明
④事業内容 当社取扱商品(主に機能衣料商品等)の企画販売
⑤資本金 100,000USD
⑥設立年月日 2024年3月25日
⑦出資比率 当社100%
4.コミットメントライン契約の締結
当社は、2024年3月12日開催の取締役会決議において、一定数以上の新商品発売戦略など今後の中期計画の成長戦略遂行上増加する資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達枠を確保することを目的として、以下の通りコミットメントライン契約を締結することを決議いたしました。
①契約の概要
| 契約締結先 | 株式会社みずほ銀行 |
| 借入極度額 | 600,000千円 |
| 契約締結日 | 2024年3月27日 |
| 契約期間 | 2024年3月27日～2025年3月27日 |
| 担保 | 無担保 |